国美黄光裕与陈晓之争国美黄光裕与陈晓之争一恩怨由来一恩怨由来 （1 1）争夺控制权）争夺控制权黄光裕方面要求黄光裕方面要求国美高层回应国美高层回应一、一、指责陈晓管理不当指责陈晓管理不当 要求撤销陈晓要求撤销陈晓 执行董事及董事局主席职务执行董事及董事局主席职务 黄光裕通过独资公司 Shinning Crown 发出信函：撤销公司今年股东周年大会通过 的一般授权；撤销陈晓的公司执行董事及董 事局主席职务；Shinning Crown 称近一年来 公司业绩下滑,并将此归咎于由陈晓领导的 董事局管理不当。国美主席陈晓：国美管理层将肩幷肩抗争国美主席陈晓：国美管理层将肩幷肩抗争 国美主席陈晓表示:“在十九个月前的 事件发生后,我们的员工肩幷肩地一起重建 国美。为员工保住就业机会,为客户能继续 获得国美提供的服务,也更为了全体股东的 投资能有持续增长,国美的管理层今天还将 肩幷肩坚定地抗争。 ”二、二、要求召集临时股东大会要求召集临时股东大会 Shinning Crown 已说明除非公司在规定 的时间内召集临时股东大会,Shinning Crown 会基于自己拥有公司已发行的普通股 权 10%以上的权力按公司的组织章程及百慕 达公司法 1981 自行召开临时股东大会审议 以上动议。国美总裁王俊洲：陈晓是值得信赖的同事国美总裁王俊洲：陈晓是值得信赖的同事 （曾被视为黄光裕嫡系）（曾被视为黄光裕嫡系） 国美总裁王俊洲表示:“这是一个非常 令人失望之举。我们将坚定地为全体股东、 员工和合作伙伴的利益而努力。陈晓先生一 直以来都是一个出色的有感染力的领袖人物,他也是我值得信赖的同事和亲密朋友。 ”三、三、提出重组董事局提出重组董事局 Shinning Crown 除要求撤销撤销陈晓的 公司执行董事及董事局主席职务以外，还要 求撤销孙一丁的公司执行董事的职务,但保 留他为公司行政副总裁职务；提名邹晓春为 公司执行董事；提名黄光裕的胞妹黄燕虹为 公司执行董事。贝恩董事总经理竺稼：相信陈晓能领导国美贝恩董事总经理竺稼：相信陈晓能领导国美 持续增长持续增长 贝恩董事总经理竺稼说:“我们对国美 是长期投资,幷有意持续支持现任管理层和 公司为保障股东、员工和客户的利益的行动。我们相信陈晓先生是中国业内最资深望重 的人士之一。 ”（2 2）矛盾渐激化）矛盾渐激化 黄光裕 2008 年被羁押之后，他曾通过其律师多次给国美董事会和管理层发出指令， 通过强调其个人在国美的地位，希望国美将其个人的作用与企业生存发展相捆绑，要求国 美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。不过，方案没有被接纳。 2009 年 7 月，国美推出对全国总监级以上核心骨干 105 名高管团队的期权激励方案 的实施，黄光裕得知期权激励方案后，再次表现出了对董事会的不满，并要求董事会采取 措施，取消期权激励，但他的意见再次没有被采纳。 2010 年 5 月 11 日在国美电器的股东周年大会上，黄光裕在 12 项决议中连续投了五 项否决票，包括委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案。但遭到国美董 事会的否决。黄光裕与国美董事会及管理层矛盾公开化。 二实力对比二实力对比黄光裕黄光裕陈晓陈晓股权：股权：黄光裕妻子杜鹃申报已增持国美股黄光裕妻子杜鹃申报已增持国美股 权至逾权至逾 35%35% 据联交所股权变动资料，黄光裕妻子杜 鹃申报，于 8 月 24 日及 30 日增持国美共 1.366 亿股，增持后持股已升至约 52.72 亿股权：股权：陈晓身后现隐形军团陈晓身后现隐形军团 持股比例接持股比例接 近近 5%5% 陈晓目前拥有国美电器的 1.38%股权和 2200 万股期权外，还有去年 7 月宣布馈赠其 女儿陈叶的 7000 万（0.5%）股，而此前也股，或至 35.02%，8 月 24 日原持股为 33.98%。按当日国美已发行股本 150.5533 亿股计，两人持国美股权应为 35.98%已将手中永乐 50 名员工的代持股分给了这 些永乐旧部，这一部分股权的比例达到 3.7%。门店：门店：国美中报乐观国美中报乐观 300300 门店或成黄光裕门店或成黄光裕 筹码筹码 黄光裕手上最大的筹码或许是国美电器 代为托管的未上市的 300 多家门店。此前， 黄光裕的代言人曾对本报透露，如果能在临 时股东大会上获得多数支持，大股东不排除 投桃报李，将这 300 多家门店注入国美电器。增发：增发：陈晓密谋增发争夺国美控制权陈晓密谋增发争夺国美控制权 黄黄 家筹钱备战家筹钱备战 国美电器正在谋划动用增发 20%股份的 权利，以削弱第一大股东黄光裕的股权比例， 从而在即将到来的股东大会上寻求相对有利 的话语权。该项授权可能进一步摊薄黄光裕 的权益。商标：商标：553553 亿元国美商标使用权迷局：亿元国美商标使用权迷局：4 4 年还是永久年还是永久 黄光裕动手将非上市门店与上市门店做 切割准备，不过是他布下连环局中的一棋。 黄光裕还握有国美电器品牌使用权。可以预 见，一旦失败，黄光裕将收回上市公司“国 美”品牌，然后用非上市公司“国美”，展 开与上市公司门店的厮杀。贝恩：贝恩：贝恩资本债转股成为国美电器第二贝恩资本债转股成为国美电器第二 大股东大股东 北京时间 9 月 15 日晚间，国美电器控 股有限公司发布公告，称已从投资者处收到 转换通知，将以每股转换股份 1.108 港元的 转换价，全数将 2016 年可换股债券转换为 股份。总价值为 15 亿 9 千万人民币。三双方对阵三双方对阵黄光裕黄光裕陈晓陈晓第一回合第一回合20102010 年年 8 8 月月 4 4 日：日：黄光裕提黄光裕提 名自己嫡系任新执行董事名自己嫡系任新执行董事 黄光裕通过控股的 Shinning Crown，提出举行 临时股东大会动议，并要求 撤销陈晓的公司执行董事及 董事局主席职务，撤销孙一 丁的公司执行董事的职务， 提名邹晓春为公司执行董事， 提名黄燕虹为公司执行董事。20102010 年年 8 8 月月 5 5 日：日：国美公告国美公告 正式起诉黄光裕正式起诉黄光裕 国美电器在港交所发布 公告称，国美将对间接持股 股东及前任执行董事黄光裕 进行法律起诉。国美董事会 致信员工：反对黄光裕要求。第二回合第二回合20102010 年年 8 8 月月 9 9 日：日：黄光裕二黄光裕二 妹指责陈晓去黄化妹指责陈晓去黄化 黄燕虹将矛头指向现任 国美电器管理者，黄燕虹表 示，国美电器发展方向已经 发生改变，企业发展明显滞 后，如果不改变，将很快被 竞争对手超越。 20102010 年年 8 8 月月 1212 日：日：国美国美 5 5 高管表态与董事局共进退高管表态与董事局共进退 国美电器多名高管联合 接受媒体采访，表态支持公 司董事会。这是国美电器大 股东与董事会矛盾公开数日 后，该公司管理层首次公开 表明态度。 第三回合第三回合20102010 年年 8 8 月月 1818 日：日：黄光裕黄光裕 发公开信指责陈晓野心发公开信指责陈晓野心 黄光裕发布国美大股东 致全体员工的一封信称：国2010010 年年 8 8 月月 1919 日：日：国美发国美发 信回应：信回应：20042004 年已外资化年已外资化 公开信就六个方面回应 了黄光裕的指责和质疑，详美现正处在十分艰难的时刻， 在创始人和大股东面临巨大 的人生挫折之时，陈晓乘人 之危，阴谋窃取国美人的历 史成果和未来事业发展平台， 企图变国美电器美国电器！细解释了国美为何要引入贝 恩、关闭低效益门店、实行 期权激励计划、董事局和管 理层向谁负责以及国美未来 发展等诸多问题。 第四回合第四回合20102010 年年 8 8 月月 2424 日：日：黄光裕黄光裕 回应：国美中报存问题回应：国美中报存问题 黄光裕从五个方面指出 该中报存在与主要竞争对手 相比国美市场分份额大幅下 降、统计的数据没有引入 2008 年数据等问题。20102010 年年 8 8 月月 2323 日：日：国美电国美电 器上半年净利润器上半年净利润 9.629.62 亿亿 国美电器 23 日收盘后在 港交所公布了 2010 年上半年 业绩，财报显示国美电器上 半年收入为 248.73 亿元（人 民币），同比增加 21.6%； 股东应占净利润为 9.62 亿元， 同比增加 65.9%，不派发中 期股息。 第五回合第五回合20102010 年年 8 8 月月 3030 日：日：黄光裕黄光裕 妻子杜鹃改判缓刑当庭释放妻子杜鹃改判缓刑当庭释放 黄光裕三罪并罚被判十 四年以及罚没 8 亿元人民币 的判决维持不变；其妻杜鹃 被改判缓刑，即被判处有期 徒刑三年缓期三年执行，并 当庭释放。据悉，杜鹃已全 部缴清罚款。 20102010 年年 8 8 月月 3030 日：日：陈晓发陈晓发 信呼吁股东支持管理层信呼吁股东支持管理层 这是国美控制权争夺战 爆发以来，陈晓方面首次面 向全体股东发出的公开信。 该公开信主要面向“零售” 股东即散户，且 8 月 30 日已 发出。董事会呼吁全体股东 赞同现有管理团队的做法， 反对黄光裕此前提出的 5 项 动议。第六回合第六回合20102010 年年 9 9 月月 6 6 日：日：杜鹃欲赴杜鹃欲赴 港访机构拉票港访机构拉票 据媒体报道，黄光裕的 妻子杜鹃将约见多家机构投 资者，为股东大会拉票。随 着 9 月 28 日股东大会的日益 临近，黄光裕和陈晓双方均 对机构投资者展开了攻势。20102010 年年 9 9 月月 7 7 日：日：国美抛国美抛 300300 亿采购大单施压黄光裕亿采购大单施压黄光裕 国美为备战中秋、国庆， 向全球数百家厂家发出 300 亿元采购招标函。据国美相 关负责人介绍，这份采购大 单额度比去年多了 180 亿元。 业内人士认为，这份采购大 单国美难以在双节消化，向 机构投资者示好意图明显。第七回合第七回合20102010 年年 9 9 月月 3 3 日：日：黄光裕方黄光裕方 斥资斥资 4 4 亿港元购亿港元购 1.771.77 亿股亿股 黄光裕方面已从二级市 场增持接近 2%，持有国美股 份接近 36%。根据港交所的 相关规定，单一大股东增持 超 2%，就要向全体股东发起20102010 年年 8 8 月月 2424 日：日：国美进国美进 行路演疑准备增发行路演疑准备增发 在中期业绩发布完之后， 国美董事局主席陈晓将率领 高管到美国、英国等地与机 构投资者进行路演。国美相 关负责人表示，这次沟通中要约收购。会谈到在特别股东大会上投 票的问题，但这次不是专门 为去“拉票”。第八回合第八回合20102010 年年 9 9 月月 5 5 日：日：黄光裕狱黄光裕狱 中发表公开信打出感情牌中发表公开信打出感情牌 9 月 5 日 21 时，身在狱 中的黄光裕发布名为我的 道歉和感谢的公开信，表 达了向相关者的致歉、感谢 及自己的悔过，这也是其自 出事以来首度以个人身份对 自己的事件公开表态。20102010 年年 9 9 月月 7 7 日：日：国美回应国美回应 黄光裕道歉信黄光裕道歉信 国美相关人士表示，如 果黄光裕的道歉是认真的， 对管理层和员工的感谢是真 诚的，那为什么还要在 9.28 召开特别股东大会？是否应 撤销 5 项决议，好让管理层 持续专注为包括他在内的所 有股东创造更多的价值？第九回合第九回合20102010 年年 9 9 月月 1313 日：日：黄光裕黄光裕 回应回应 称其为称其为“一家之言一家之言” 对于 Glass Lewis 的报 告和建议，黄光裕一方却并 不认同。其代理人表示， Glass Lewis 的报告只是一 家之言。控股股东正准备资 料，阐述取消授权、罢免陈 晓董事及主席职务和重组董 事局的原因和依据。20102010 年年 9 9 月月 1212 日：日：国美董国美董 事会获股东投票顾问评估支事会获股东投票顾问评估支 持持 机构股东