经营者期权期股制度 一、期权期股的有关概念 期权是一种可在一定日期，按买卖双方所约定的价格，取得买进和 卖出一定数量的某种金融资产或产品的权利。股票期权就是指按事 先约定的日期、约定的价格、以约定的条件完成股票购买的权利。 在国外，股票期权主要是企业所有者向企业经营者出售股份的行为， 用以激励其提高企业资产经营效益和资产质量的积极性。股票期权 主要适应于上市公司。期权只是权利而不是义务，经营者有权决定 买与不买。 期股，就是经商定按既定价格购买一定量的股份，先行取得所购股 份的分红权等部分权益，然后再分期支付购股款项。购股款一般以 分红所得分期支付，在既定的时间支付完购股款后，取得完全所有 权。如本期分红所得不足以支本期购股款项，则购股者以其他资产 充抵。期股主要用以企业中高层经营人员，以更好激励经营者提高 资产经营利润。适用效益较好的非上市公司和有限责任公。 二、期权期股制度基本情况简介 （1）国内情况 近年来，我国开始借鉴国外的做法，试行经营者期权期股制（由于 “期权”与“期股”的概念有类似之处，下文“期权”指“期权期 股”）。 1、在我国，期权分为两种类型，一种是在股份公司或在限责任公司 中，经营者在一定期限内，经董事会批准购得或获奖所得适当比例 的企业股份的一种奖励形式；在独资公司中，是指借用期权形式对 经营者获得年薪以外的特别奖励实行延期兑现的一种激励方式。 2、期权获得的主要途径两方面，一是经营者可在一定的期限内用现 金以约定价格购买的股份，经营者以赊账、贴息或低息贷款方式购 买的股份，经营者岗位股份，以及经营者获得特别奖励的股份，二 是经营者获得年薪以的一定比例的特别奖励，但必须实行延期兑现， 任期内每年只兑现一部分。 对以赊账、贴息或低息贷款方式购买的股份，经营者必须在一定期 限内用经红利或现金补入。经营者期权每年所红利，首先应用于归 还购买期权的赊账、贴息或低息贷款部分。剩余部分除了用现金兑 现一部分给经营者外，其中一部分应按契约规定存放在企业里，在 企业里，在企业增资扩股时转为经营者在企业中的股份。 3、期权的考核。（1）国有资产控股企业经营者在该企业任期届满， 其业绩指标经考核认定达到双方契约规定的水平，若不再续聘，按 契约规定其拥有的期权股份可按当时经评估后的每股净资产兑现， 也可保留适当比例的股份在企业中，按年度正常分红。经营者经营该企业任期未满而主动要求离开时，其拥有的期权股分变现要按契 约规定作必须的扣减；（2）国有企业经营者既定期内未能达到契约 规定的经营业绩指标水平，应按照权责对等的原则，不能兑现特别 奖励，并应扣除一定数额的个人风除抵押金。对通过弄虚作假等不 正当手段谋取期权股份收益的，激励主体保留追索权，并依法追分 有关单位和人员的责任；（3）国有独欠帐公司经营者获得的特别奖 励支出应在企业税后利润中列支。国有资产控股企业经营者期权股 份经工利列入企业红利分配，期变现在企业税后利润中支出，并依 法缴纳个人所得税；（4）实施期权激励时，经营者可以以一定数额 的个人资产作为抵押，抵押资产数额可根据企业经过评估的净资产 规模确定。当完成或超额完成预定指标，所获奖励不能完全以现金 兑现，其中一部分可补充、抵充抵押金金或转为经营者持有的股份。 总之，为有效地实施对经营者的期权激励、确保国有资产的保值增 值，必须经过严格的考核，在期经营业绩被确认达到契约规定的指 标后，各项奖励才能兑现。 4、目前国内已有不少上市公司在试行期权制度，如彩虹股份、东阿 阿胶、广洲控股、华神集团、伊利股份、中大股份等。 （二）国外情况 在美国，股票期权、股票升值权、限制股票和延期股票发行，是美 国公司通常采用的以股权为基础的激励方案。在众多的管一层激励 方案中，股票期权是一种非常有效的常规手段。美国最受赞誉的通 用电气公司总裁杰克韦尔奇 1998 年总收入高达 2.7 亿美元,其中股 票期权所获得的收益占 96%以上.近 20 年来,赠送股票期权的做法在 很大程度上改变了美国企业总经理(CEO)的报酬形式.目并,美国 90% 的总经理都持有股票期权,19801994 年间，年平均股票期权赠送 额由 15.5 万美元增加到 120 亿美元,增幅为 8 倍.对多数大型公众公 司来说,股票期权似乎意味着对总经理的巨额补偿. 在管理层实行激励方案的参与范围上，不同公司的做法并不完全相 同。美国 3%的企业只对核心管理层实施激励方案，22%的企业只对 顶尖管理层实施；42%的企业对公司的中上管理层实施。 当然，尽管美国企业高层管理人员获得奖励的绝对金额不小，但是 同公司的股份总额相比，仍然只占一个很小的比重。福布斯对 746 名总经理所做的调查表明，1986 年大公司总经理所有权中位数 为 0.14%,而小公司为 0.49%.企业所有者之所以没有采取高敏感性的 报酬绩效契约，原因是多方面的。首先，也是最重要的一点， 是因为在风险中立的条件下，管理者拥有的资源有限，当公司经营 出现巨额亏损；反之，当公司经营出现巨额盈利时，也难以评判管 理者所做贡献的大小，因而管理者缺乏获得高额收益的依据。其次，因为企业受到强大外部力量的限制，在美国，管理者雇用合同不仅 受公司内部股东大会及有关管理政策的影响，在公司外部也有强大 的政治力量起作用。法律规定报酬支付的信息是公共信息，应受到 公众检查批评。而且报酬决策权不完全掌握雇主手中，要受到公司 董事会非股东成员很大制约，他们虽由股东选派，但并非是完全意 义上的代理人。在证券和交易委员会要求管理人员报酬公开化的推 动下，雇员、工会、消费者团体、国会和新闻媒介及各党派均在政 治环境中施加影响，从而限制了管理人员与股东之间的契约种类。 公开总经理报酬的好处是明显的，因为这样可以防止管理层与董事 会勾结掠夺公司所有者的财产。但是，与此同时，公开报酬也是有 成本的，它可能会导致规避风除的董事会成员抑制有建设性的激励 契约，从而降低董事会管理者经营企业的效率。 三、期权期股制在深圳的实践 （一）深圳市国有企业经营管理者持股工作指导意见 分为五个部分，包括：指导思想和基本原则，实行范围、持股对象 和股份来源，持股方式实施办法，临管措施，附则。 经营者持股就是经营者以其持有的股份分享企业成果，并承担企业 风除，以利益导向，制度为保证，使企业经营者与企业的生存与发 展有机的结合起来。国有企业都可以实行经营者持股，持股比例一 般不超过 50%。持股对象包括董事长、总经理、副总及其他高级管 理人员和技术骨干。可以采取直接购股、奖励股权与分红权、授予 股份期权等方式持股。 期权是经营者持股的一种方式，包括奖励与授予两种方式。奖励方 式，经营者完成或超额完成经营目标，按规定奖励股份和分红权， 经营者完者成超额完成经营目标，按规定奖励股份和分红权，次年 度可参加分红。授予股份期权，指企业与经营者签订合同，承诺经 营者可以在一定的期限内，按固定的价格购买企业的一定股份。期 权总量一般不超过总股本的 5%，流通股的 10%。上市公司按 30 日 均确定，经营者可以 5 年四批行权。行权有效期不超过 8 年。行权 后按持股数依法享受股东权益。 （二）三家资产经营公司的做法 1、深圳市投资管理公司 投资管理公司没有统一的经营者期权办法，其系统内的深圳市科技 工业园公司下属两家企业希望天园公司和意杰公司于 1999 年开始实 行了经营成果换股权的试点。希望天园公司试点前是一家严重亏损 企业，意杰公司是一家效益好的公司，且势头也很好。希望天园公 司实行奖励期权，期权数为总经理 12%，副总 8%，市场部经理 4%，奖励期权约定三年为限。意杰公司则是经营者购买期权，根据净资产评估值，转让 10%的股权给主要经营者。经过试点后，希望 天园公司结束了五年亏损的状况，当年实现扭亏为盈，并第一次向 股东分红。意杰公司创造了历史最好成绩 。 2、深圳市建设控股公司 市建设控股分司于 2000 年开始在整个系统内 19 家一级公司中的 14 家企业实行了产权代表责任人年度薪酬管理办法，具体做法是，经 营者薪酬分为三企业部分，一是基本薪酬，每月固定以现金方式支 付；二是年功薪酬，每年完成年度利润计划后，经考核以现金支付； 三是激励薪酬，经营者超额完成利润，在超额利润按一定比例提成， 作为激励薪酬。 激励薪酬的 20%以内用于为经营者凤买商业保除，其余以期股、期 权的方式支付。期股适用于所有企业，期权适用于上市公司。期股 期权不转让不交易，完成任务期股期权为正数，未完成任务期股期 权为负数，期股在经营者持有期间享受模拟分红，期权在行权前是 和中权利，可在规定的时间按规定的价格行权，但不参与企业年度 分红派现。期权价格以折扣价确定，折扣价以公平市场价格（前 30 日市场均价）乘以折扣率（30%）。经营者任期为三年，期股期权 的变现时间为五年。到 2001 年，变现时间都为三年。 产权代表责任人年度薪酬管理办法的成效是明显的，2000 年试行的 全部 14 家企业都超额完成了任务。 3、深圳市商贸控股公司 目前在制订方案，对系统内的高层管理人员实行现金加期权的利润 分享制的办法。凡完成或超额完成年度经营目标的企业，对高层管 理人员进行奖励，奖励标准：盈利企业在可分配利润中提取 30%； 亏损企业按超额减亏额提取 8%。奖励以现金加期权发放，其中现金 占 30%，期权占 70%。 四、理论探讨经营者股票期权制度在中国的适用性 （一）可行性 1、多种所有制企业并存，国有企业现代企业制茺改革已进行多年。 2、市场经济发展进入新的阶段。特别是证券市场、人才市场的发展 起到促进作用。 3、企业家的作用越来越大。经营者素质的高低住住关系到企业的存 亡。 （二）制约因素 1、法人治理结构 2、股票市场的健全与成熟 3、员工整体收入水平提高 4、社会监督机制的完善。国有企业经营者年薪制 一、国有企业经营者年薪制办法出台背景及修改完善 90 年代初期，深圳市企业工资制度经过 10 多年的改革实践，企业 工欠帐分配的方式、工资的决定机制和工资宏观调控机制等等方面 都发生了根本性的变化，初步建立了市场化的工资分配体制，但在 经营者工资分配改革方面一直尚未有新的突破。国有企业经营者工 资收入与全国一样，一般按企业员工平均工资的 13 倍确定，与 员工工资收入捆在一起，水涨船高。这种分配方式的弊病在于：第 一，企业经营者与员在工资分配上利益一致，一些经营者不顾本企 业经济效益和经济状况，采取各种手段为自己和员工乱长工资，容 易导致企业工资总额膨胀，不利于企业建立工资分配制衡机制，影 响国家宏观调控措施的落实。第二，经营者工资收入与企业经营目 标以及经营者所承担的责任与风险没有直接联系，经营者工资收入 分配缺少具体量化条件，随意性大。第三，随着企业分配自主权的 落实，由于企业自我约束机制尚未真正建立起来，实际上形成了国 有企业经营者自己给自己发工资的局面。一些经营者工资收入与企 业经济效益相背离，不同企业间工资收入差距很大，经营者工资收 入管理极不规范。因此，迫切需要对企业经营者工资收入进行改革。经营者实行年薪制是国际上的一种通行做法。这种办法将经营者工 资收入与员工资收入分离，与企业规模、经营业绩、责任风险及资 产保值增值相联系，形成独立的利益群体，有利于国有企业产权人 格化，在企业内部建立工资分配的制衡机制。而且，经营者工资收 入实行年薪制办法，更可以使企业经营者工资的确定减少随意人为 的因素，使经营者工资收入管理规范化。因此，1994 年 3 月，我市 在取消属国有企业行政级别，按国际惯例，依据企业规模大小和效 益水平将企业分类定级的基础上，经过反复测算论证，深圳政府颁 布了深圳市属国有企业经营者工资收入与企业类级挂钩办法 （深府1994114 号）。 深圳市属国有企业经营者工资收入与企业类级挂钩办法是深圳 市企业经营者薪制的最初形式。该办法规定年薪制的实施对象为董 事长、总经理和党委书记。年薪收入由基本工资与效益工资两部分