1 本公佈僅供參考，並不構成收購、購買或認購證券的邀請或要約。香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。（於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司）（股票編號：8261）配 售 108,000,000 股 新 H 股唯一賬簿管理人兼牽頭經辦人國 泰 君 安 證 券（ 香 港 ）有 限 公 司聯席財務顧問國 泰 君 安 融 資 有 限 公 司於二零零五年四月二十六日，本公司與牽頭經辦人訂立有關配售的配售協議。據此，牽頭經辦人已同意按配售價，根據悉數包銷基準配售108,000,000股新H股。配售股份相當於本公司現有已發行股本約20.0%，並相當於本公司經發行配售股份而擴大後的已發行股本約16.7%。配售價為每股H股0.92港元，較(a)H股於二零零五年四月二十五日 （即緊接配售協議訂立日期前的交易日） 在創業板所報的收市價每股1.0港元折讓8.0%；以及(b)H股於緊接配售協議訂立日期前，在創業板所報五個交易日平均收市價每股0.988港元折讓約6.9%。配售股份將由六名以上獨立專業及機構投資者認購，並由牽頭經辦人悉數包銷。配售的所得款項淨額於扣除相關佣金及開支後，將約為94,800,000港元。本公司擬將配售所得款項淨額，全部用來購置全套新生產設施，以生產石油套管及相關部件。淨配售價約為每股H股0.878港元。 2 配售股份將根據於本公司的股東特別大會，以及於二零零五年二月十四日舉行的獨立類別股東大會上授予董事的特定授權而予以發行。本公司於二零零五年四月十八日已獲中國證監會批准，發行不多於108,000,000股配售股份。本公司已申請，由二零零五年四月二十六日上午九時三十分起暫停其H股在創業板的買賣，以待發表本公佈。本公司已向聯交所申請，由二零零五年四月二十八日上午九時三十分起，恢復H股在創業板的買賣。謹此提述本公司於二零零四年十二月二十二日及二零零五年二月十四日刊發的公佈。於二零零五年四月二十六日，本公司與牽頭經辦人訂立有關配售的配售協議。有關配售的資料載述如下：配售協議訂立日期：二零零五年四月二十六日訂約方：(i) 本公司；及(ii) 國泰君安證券 （香港） 有限公司配售牽頭經辦人已同意以本公司獨家配售代理人的身份，按悉數包銷基準促使專業、機構或其他投資者 （包括彼等各自的最終實益擁有人 （如適用） ） 認購108,000,000股配售股份。該等投資者均獨立於本公司或其任何附屬公司的任何發起人、監事、董事、行政總裁、管理層股東或主要股東 （定義見創業板上市規則） 或任何彼等各自的聯繫人，且與彼等概無關連。如未能完成包銷，則牽頭經辦人已同意認購未能獲配售的配售股份。配售股份將由六名以上獨立專業及機構投資者認購。牽頭經辦人及其最終實益擁有人均為獨立於本公司或其任何附屬公司的任何發起人、監事、董事、行政總裁、管理層股東或主要股東或任何彼等各自的聯繫人，且與彼等概無關連。牽頭經辦人有權收取達配售所得款項3.5%的包銷佣金。配售股份數目108,000,000股H股，相當於：(a)緊接配售前本公司現有已發行H股約78.1%及已發行股本約20.0%；以及(b)本公司經發行配售股份而擴大後的H股約43.9%及已發行股本總額16.7%。配售價每股配售股份0.92港元，較：(a)本公司H股於二零零五年四月二十五日 （即緊接配售協議訂立日期前的交易日） 在創業板所報的收市價每股1.0港元折讓約8.0%；以及(b)H股於緊接配售協議訂立日期前在創業板所報五個交易日的平均收市價每股0.988港元折讓約6.9%。 3 本公司及牽頭經辦人參考H股最近在創業板的成交價後，按公平原則磋商而協定配售價及包銷佣金。配售條件配售須待 （其中包括） 創業板上市委員會批准配售股份在創業板上市及買賣，以及本公司並無重大違反於配售協議作出的聲明、保證及承諾的情況下，方可進行。根據配售協議所載的終止條文，牽頭經辦人有權於發生若干不可抗力事件後，於二零零五年五月九日上午九時正或之前，隨時終止配售協議。凍結本公司已向牽頭經辦人承諾，於由配售完成日期起滿六個月前，其將不會配發或發行或同意配發或發行H股或本公司其他證券，或授出或同意授出任何選擇權、認股權證或其他權利，以認購或轉換或交換H股或本公司其他證券，或購回H股或本公司其他證券 （不論是有條件或無條件，或直接或間接或以其他方式進行） ，或宣佈有意於緊隨配售完成日期後六個月期間內進行有關活動，但事先獲得牽頭經辦人的書面同意則除外。完成配售預期於配售完成日期或之前會完成配售。 4 本公司的股權架構完成配售後於訂立配售協議的日期於配售完成日期股份持有人股份數目股份數目以千股計%以千股計%內資股持有人張恩榮279,51751.8279,51743.1林福龍34,2166.334,2165.3張雲三30,6085.730,6084.7謝新倉21,4104.021,4103.3劉雲龍14,6702.714,6702.3崔煥友9,2381.79,2381.4梁永強6,8191.36,8191.1凱源石油5,2440.95,2440.8H股持有人已發行H股138,27625.6138,27621.3附註建議將予發行的新H股108,00016.7附註總計539,998100.0647,998100.0附註： 公眾人士持有的股份。本公司現時預期，完成配售將不會導致出現任何新主要股東。倘出現有關新主要股東，本公司將另行刊發載列有關資料的公佈。發行配售股份的特定授權配售股份將根據於本公司的股東特別大會，以及於二零零五年二月十四日舉行的獨立類別股東大會上，本公司的股東授予董事分別發行不少於54,000,000股但不超過108,000,000股新H股的特定授權而予以發行。本公司於二零零五年四月十八日已獲中國證監會批准，發行不多於108,000,000股配售股份。中國證監會的批准為無條件。根據中國證監會的批准，本公司須進行配售，以符合所有適用法律、規例及規則的規定，並於配售完成後15個工作日內向中國證監會提交報告。 5 配售股份的地位配售股份於已發行及繳足時，在各方面將與配售完成日期已發行的現有H股享有同等地位，包括有權收取於配售完成日期或該日後已宣派、派付或作出的所有股息及分派。進行配售的理由本集團主要從事設計、製造和銷售採油機械及相關部件的業務。本集團的目標是進一步在中國市場鞏固其作為優質採油機械及相關部件製造商的地位，並開拓國際市場，最終躋身世界級採油機械製造商行列。根據二零零四年中國統計年鑑，中國對石油的市場需求佔總能源消耗量的比例，已自一九九六年的18%上升至二零零三年的22.7%。董事預期在可見將來，採油機械及相關部件的需求會持續強勁。誠如招股章程所述，本集團擬繼續研發新產品系列。本集團已開展新產品的研發工作，特別是超高強度抽油杆、石油專用無縫管及石油套管。本公司於二零零三年開始開發石油套管產品。本公司於二零零四年六月在中國委任獨立技術設計機構，就採油機械的最新市場發展，尤其是石油套管及相關部件進行可行性研究。其後，本集團於二零零四年十月自內部資源撥款約人民幣2,600,000元，投資安裝生產石油套管的加工生產線，年產量約達10,000噸。為擴充業務，本公司現時擬通過配售籌集額外資金，以購置生產年產量約達250,000噸石油套管及相關部件的整條新生產線。本公司預期可向現有主要客戶及海外客戶銷售石油套管產品及相關部件。本公司預期有關生產石油套管及相關部件的整條生產線的機械及設備成本約為人民幣132,000,000元 （或約相當於124,500,000港元） 。董事認為，購置石油套管及相關部件的整條生產線，大致符合招股章程 業務目標陳述 一節所述的業務目標及策略。董事認為，配售是讓本公司可進一步集資的良機，此外，亦有助拓闊其股東及資本基礎。自H股於二零零四年四月十五日上市以來，本公司並無涉及任何集資活動。董事 （包括獨立非執行董事） 認為，配售協議的條款屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。所得款項用途配售將籌得的金額，於扣除相關佣金及開支後，將約為94,800,000港元。本公司擬將配售所得款項淨額，全部用來購置全套新生產設施，以生產石油套管及相關部件。董事擬以銀行借款，撥付該等機器及設備的成本與配售所得款項淨額之間的不足之額。 6 有關配售的佣金及開支總額約達4,500,000港元，是根據本公司與參與配售的有關專業人士按公平原則磋商後釐定。淨配售價約為每股H股0.878港元。董事認為，將配售所得款項淨額用於建議購置生產石油套管及相關部件的全套生產設施，乃符合本公司的利益。於刊發本公佈日期，本公司並未就配售所得款項的建議用途訂立任何協議、諒解備忘錄或意向書。上市申請本公司將向創業板上市委員會申請批准配售股份在創業板上市及買賣。暫停及恢復買賣本公司已申請，由二零零五年四月二十六日上午九時三十分起暫停其H股在創業板的買賣，以待發表本公佈。本公司已向聯交所申請，由二零零五年四月二十八日上午九時三十分起，恢復H股在創業板的買賣。釋義聯繫人指按創業板上巿規則所賦予的涵義類別股東大會指本公司於二零零五年二月十四日就配售召開及舉行的H股持有人及內資股持有人各自的類別股東大會本公司指山東墨龍石油機械股份有限公司，於中國註冊成立的中外合資股份有限公司，其H股於創業板上市中國證監會指中國證券監督管理委員會董事指本公司董事內資股指本公司註冊股本中每股面值人民幣0.10元的普通內資股，均以人民幣認購創業板指聯交所創業板創業板上市委員會指聯交所董事會轄下負責創業板的上市委員會創業板上市規則指創業板證券上市規則本集團指本公司及其附屬公司H股指本公司股本中每股面值人民幣0.10元的境外上市外資股 7 凱源石油指勝利油田凱源石油開發有限責任公司，於中國成立的有限責任公司，由勝利油田同利實業公司 （於中國成立的集體所有制企業） 及東營武康機械廠 （於中國成立的集體所有制企業） 分別擁有其65.71%及34.29%權益牽頭經辦人指國泰君安證券 （香港） 有限公司，並非本公司的關連人士 （定義見創業板上市規則） ，亦是與本公司或其任何附屬公司的任何發起人、監事、董事、行政總裁、管理層股東或主要股東，或任何彼等各自的聯繫人概無任何關連的獨立人士配售指根據配售協議配售配售股份配售協議指本公司與牽頭經辦人於二零零五年四月二十六日就配售訂立的配售及包銷協議配售完成日期指二零零五年五月十二日，或本公司與牽頭經辦人另行以書面同意的其他時間或日期配售價指每股H股0.92港元配售股份指按配售價配售108,000,000股新H股中國指中華人民共和國招股章程指本公司於二零零四年三月三十日刊發的招股章程聯交所指香港聯合交易所有限公司港元指香港法定貨幣港元承董事會命山東墨龍石油機械股份有限公司董事長張恩榮中國山東，二零零五年四月二十七日於本公佈刊登日期，本公司執行董事為張恩榮、林福龍、張雲三及謝新倉；非執行董事為陳建雄及王平；以及獨立非執行董事為秦學昌、閰翊莊及陸海林。本公佈將由其刊登日期起最少一連七天於創業板網站的 最新公司公告 一欄刊登。