1 UNITED PACIFIC INDUSTRIES LIMITED （聯太工業有限公司聯太工業有限公司聯太工業有限公司聯太工業有限公司） （於百慕達註冊成立之有限公司） 提名提名提名提名及企業及企業及企業及企業管治委員會管治委員會管治委員會管治委員會 職權範圍職權範圍職權範圍職權範圍 職能及職能及職能及職能及宗旨宗旨宗旨宗旨 委員會之目的為： A. 監督董事會之組成，以確保由合資格及勝任人士出任董事會及其轄下委員會之成員；及 B. 制訂、向董事會建議關於董事會及其轄下委員會，以及本公司整體營運上之企業管治原則及政策，並監督該等原則及政策之落實。 組成組成組成組成 1. 委員會全部成員均由董事會委任，並可由董事會全權酌情決定予以罷免。董事會須至少由三（3）名董事組成，過半數須為獨立非執行董事。 2. 委員會主席（主席主席主席主席）須由董事會委任且必須為獨立非執行董事。 職責職責職責職責 委員會之職責包括： A. 提名職能方面 1. 至少每年檢討董事會之架構、人數及組成（包括技能、知識及經驗），並就任何擬作出之變動向董事會提供建議以配合本公司之企業策略； 2 2. 物色並提名具備合適資格可擔任董事之人士，以委任為額外董事或填補董事會空缺，當以上情況出現時； 3. 評估獨立非執行董事之獨立性； 4. 就委任或重新委任董事，以及董事繼任計劃（特別是本公司主席及行政總裁）向董事會提供建議； 5. 定期檢討董事履行其責任所需之時間及貢獻，及其履行責任時所用時間是否足夠； B. 企業管治職能方面 1. 制訂及檢討本公司之企業管治政策及常規，並向董事會提供建議； 2. 檢討及監察董事及高級管理人員之培訓、簡介及持續專業發展； 3. 檢討及監察本公司有關遵守法律及規管要求之政策及常規； 4. 制訂、檢討及監察適用於僱員及董事之行為守則以及合規手冊（如有）； 5. 檢討本公司在遵守該守則上之表現以及在企業管治報告之披露是否恰當； 6. 每年評核董事會、董事會轄下其他委員會以及本公司每位董事之表現； 7. 監督及評核董事會及本公司管理層在遵守本公司之企業管治原則及政策上之表現； C. 一般事宜 1. 進行適用法例、規則或規例（包括香港聯合交易所有限公司之上市規則）所規定之其他活動，並進行符合本職權範圍、本公司之公司細則，以及委員會或董事會認為必須或合適之監管規則之其他活動；及 2. 根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則，檢討及批准列明其角色及職能以供載入本公司企業管治報告之聲明；及 3. 至少每年一次向董事會彙報。 3 權限權限權限權限 1. 委員會應向董事會彙報其所作決定及建議，惟倘此方面能力受到法律或規管限制則另作別論。 2. 委員會須獲提供足夠資源以履行其職責。 3. 委員會必要時獲授權取得獨立專業意見。倘委員會尋求任何有關獨立專業意見，委員會須擁有批准相關費用及委聘條款之授權。 委員會會議委員會會議委員會會議委員會會議 1. 次數 委員會每年須至少舉行兩次會議。在委員會認為有需要下，可舉行額外會議。 2. 議事程序 委員會會議及議事程序受本公司之公司細則中有關規管董事會會議及議事程序之條文規管，惟有關條文須為適用者且並無被董事會所訂之規例取代。 3. 法定人數 委員會會議的法定人數須為兩(2)名成員。 4. 決議案 在主席未克出席時，出席會議之成員可推選任何一名成員擔任委員會會議主席。委員會所作一切決定須經過半數票最終決定。經由委員會全體成員簽署之書面決議案，其效力及作用與決議案於正式召開及舉行之委員會會議上通過無異。 5. 會議記錄 委員會每次會議之會議記錄（會議記錄會議記錄會議記錄會議記錄）須以書面形式記下及記錄，所考慮事宜及所作決定之詳情須充分記錄，包括任何成員所提出之關注事項或所表達之反對意見。會議記錄之草稿及終稿須在每次會後合理時間內發給全體成員審閱、評註、批准及記錄。會議記錄須經主席簽署，而任何經主席正式簽署之會議記錄便為會上所發生事件之不可推翻證據。一份經正式簽署之會議記錄須送交公司秘4 書作永久存檔。 本職權範圍之刊載本職權範圍之刊載本職權範圍之刊載本職權範圍之刊載 本職權範圍之中英文本將在本公司及香港交易及結算所有限公司各自之網站刊載。 二零一二年三月三十日