121 福建星网锐捷通讯股份有限公司 福建星网锐捷通讯股份有限公司 （福州市马尾区快安大道 M9511 工业园） （福州市马尾区快安大道 M9511 工业园） 首次公开发行股票招股说明书摘要首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商） （广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼） （广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼） 福建星网锐捷通讯股份有限公司招股说明书摘要 发行人声明 122 发行人声明 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于 www.cninfo.com. cn 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。福建星网锐捷通讯股份有限公司招股说明书摘要 第一节 重大事项提示 123 第一节 重大事项提示 第一节 重大事项提示 一、本次发行前公司总股本为 13,153 万股，本次发行 4,400 万股，发行后公司总股本为 17,553 万股，全部股份均为流通股。 本公司控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司承诺：自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。 公司其他股东厦门维实创业投资股份有限公司、厦门盈仁投资有限公司、FINET INVESTMENT LIMITED 以及 MASTER SKILL INDUSTRIES LIMITED 承诺：自本公司股票上市交易之日起十二个月内不转让所持有的本公司股份。 持有厦门维实创业投资股份有限公司股份的公司董事、 监事和高级管理人员承诺：其持有的厦门维实创业投资股份有限公司股份，自本公司股票上市交易之日起十二个月内不转让；在担任本公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的厦门维实创业投资股份有限公司股份不超过已持有的厦门维实创业投资股份有限公司股份的 25%；离职后半年内，不转让所持有的厦门维实创业投资股份有限公司的股份。 二、经公司 2007 年第三次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东共享。 三、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的以下风险： （一）技术风险 （一）技术风险 1、本公司产品是基于网络技术和通讯技术在行业内的应用而研发，硬件产品受到网络技术和通讯技术进步的引领，必然面临产品技术更新换代、产品结构调整、核心技术失密等一系列的压力。如果本公司的新技术和新产品不能及时研发成功，或者对技术、产品、市场趋势把握出现偏差，将削弱公司的技术优势和竞争力。另一个方面，网络技术和通讯技术的升级，需要厂商不断投入大量资金进行技术跟踪和前沿研究，如果在研发上资金投入不足，有可能无法及时跟上技术升级换代的步伐，而丧失技术优势。 2、本公司的产品致力于行业信息化应用，把科技创新与行业经验融合到行业应用，形成“软件、硬件、服务三位一体”的行业解决方案。在不同行业，网络解决方案存在巨大的差异；在同一行业，不同用户对解决方案也存在不同的需福建星网锐捷通讯股份有限公司招股说明书摘要 第一节 重大事项提示 124 求。设备厂商需要在深刻理解行业、客户的各项需求的基础上，定制开发“差异化” 的解决方案。 解决方案的差异性越大， 市场竞争者越少， 价格和毛利就越高。定制化产品由于其差异性，能很好地贴近用户需求，容易在特定行业形成竞争优势和垄断利润。但是，产品的“差异性”是相对的，随着产品的大规模商用，为单个客户定制开发的最初差异化的产品会逐步变成成熟的标准化的产品， 定制该类产品的成本、价格、毛利都会出现下降趋势。设备厂商、解决方案提供商如果无法持续设计、开发差异化的产品，就无法持续保持自身产品的盈利能力。 同时， 如果本公司对于重点行业的研究和经验积累不够导致解决方案的开发不能保持业内先进水平，也将影响该行业解决方案的市场竞争力。 （二）人力资源不足的风险 （二）人力资源不足的风险 本公司所处的行业快速成长，造成了业内巨大的人力资源需求，高端技术人才相对“稀缺” ，各企业针对人力资源的竞争非常激烈，可能会引致核心技术人员的流动。如果出现核心技术人员大量流出，不仅会削弱流出企业的技术竞争能力，还会使得原有核心技术出现泄密的风险。本公司的行业解决方案的销售和推广以及售后服务还需要辅之以强大的技术支持及销售服务团队。目前，公司市场销售团队的成长还不能有效支持公司在全部行业市场的发展， 因此本公司采取目标聚集战略在有限的人力资源情况下谋求核心竞争力的成长和市场地位的提升。 本公司的核心业务， 不仅需要公司掌握产品的核心技术， 具备自主研发能力，同时还要求公司具备突出的技术融合应用的创新能力， 能够根据客户需求定制产品，这对于本公司的人力资源提出了很高的要求。对于研发团队，要求必须能够保持技术的前瞻性，保持对核心技术和应用技术的持续创新；对于供应链队伍，要求能及时供应能满足产品方案性能要求的设备系统； 对于技术支持和销售服务团队，要求必须有强大的技术咨询、技术支持能力，能提供高品质的“6S”服务。任何一个团队出现短板，都可能影响到本公司的业务盈利能力。 （三）软件产品增值税返还政策变化风险 （三）软件产品增值税返还政策变化风险 根据财政部、国家税务总局、海关总署（财税字200025 号） 关于鼓励软件企业和集成电路产业发展税收政策问题的有关通知的规定，自 2000 年6 月 24 日起至 2010 年底以前对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征福建星网锐捷通讯股份有限公司招股说明书摘要 第一节 重大事项提示 125 即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。 报告期内公司之子公司星网锐捷软件、锐捷网络、升腾资讯、星网视易、上海爱伟迅、 厦门锐捷软件生产的软件产品享受上述增值税即征即退的税收优惠政策。 报告期内合并报表中的增值税退税款分别为 2,815.45 万元、 3,259.05 万元、4,358.25 万元，扣除退税款中少数股东享有的部分，占同期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 29.16%、30.88%、26.74%。 软件产品增值税退税政策期限届满后，若国家相关政策发生变化，致使本公司不能继续享受上述优惠政策将会对本公司的经营业绩产生影响。 （四）所得税税率风险 （四）所得税税率风险 报告期内， 本公司享受企业所得税免征额分别为 794.22 万元、 225.98 万元、730.54 万元（已扣除免征额中少数股东享有部分） ，占同期归属于母公司所有者的净利润分别为 13.11%、3.27%、6.88%；享受的增值税、所得税优惠合计分别为 2,561.36 万元、2,361.65 万元、3,571.67 万元（已扣除少数股东享有部分） ，占同期归属于母公司所有者的净利润分别为 42.27%、34.15%、33.61%。 2008 年，星网锐捷、锐捷网络、星网锐捷软件、升腾资讯、星网视易均被认定为国家高新技术企业，根据高新技术企业认定管理办法 （国科发火2008172号） 、中华人民共和国企业所得税法 ， 上述五家企业自2008年至2010年，可以享受 15%的低税率优惠政策，在三年期限届满前的三个月内，企业需提出复审申请，如若复审不合格，则将无法再享受 15%低税率优惠，税率将恢复至25%，将对公司业绩产生不利影响。 此外，根据国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知 （国发200739 号） 、 关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知 （财税200821 号）的规定，锐捷网络在 2008 年选择外商投资企业减半征收的最优惠政策纳税，实际执行 12.5%的所得税税率，自 2009 年起将执行高新技术企业 15%的企业所得税税率，实际税率将略有提高。 福建星网锐捷通讯股份有限公司招股说明书摘要 第二节 本次发行概况 126 第二节 本次发行概况 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 4,400 万股（本次发行股票的数量占本次发行后股份总数的比例为 25.07%） 每股发行价 23.20 元 发行市盈率 40.38 倍 发行前每股净资产 3.25 元 （按 2009 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益和发行前总 股本计算） 发行后每股净资产 8.06 元 发行市净率 2.88 倍 发行方式 采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相 结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的投资者（国家法律、 法规禁止购买者除外） 本次发行前股东所持股份 的流通限制和自愿锁定股 份的承诺 公司控股股东电子信息集团承诺：自本公司股票上市交易之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的本公司股份，也不 由本公司回购其持有的股份。 公司股东维实投资、FINET、盈仁投资、MASTER SKILL 承诺：自本公 司股票上市交易之日起十二个月内不转让所持有的本公司股份。 持有维实投资股份的公司董事、监事、高级管理人员承诺：其持有 的维实投资股份，自本公司股票上市交易之日起十二个月内不转让； 在担任本公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的维实投 资股份不超过已持有维实投资股份的 25%；离职后半年内，不转让所 持有的维实投资股份。 承销方式 承销团余额包销 预计募集资金总额和净额 102,080 万元和 98,667 万元 发行费用概算 3,413 万元 福建星网锐捷通讯股份有限公司招股说明书摘要 第三节 发行人基本情况 127 第三节 发行人基本情况 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料一、发行人基本资料 公司名称 福建星网锐捷通讯股份有限公司 英文名称 Fujian Star-net Communication Co.,Ltd. 注册资本 131,530,000 元 法定代表人 黄奕豪 设立日期 1996 年 11 月 11 日 公司住所及其邮政编码 福州市马尾区快安大道 M9511 工业园（350015） 公司电话 0591-83057977、83057261 公司传真 0591-83