1合合 资资 经经 营营*公司公司合合 同同2目目 录录第一章 总 则第二章 定 义第三章 合资各方第四章 建立合资经营公司第五章 合资公司的生产经营目的、范围和规模第六章 投资总额与注册资本第七章 合资各方的责任第八章 董事会、监事第九章 经营管理第十章 筹备与建设第十一章 设备、材料购买第十二章 劳动管理第十三章 税务、财务、会计、审计第十四章 保 险第十五章 外 汇第十六章 合营期限第十七章 解散、清算第十八章 违约责任第十九章 不可抗力第二十章 转让、修改、变更合同第二十一章 适用法律第二十二章 争议的解决第二十三章 通 知第二十四章 合同生效第二十五章 文字及其他3第一章第一章 总总 则则*公司与*公司，根据中华人民共和国中外合资经营企业法（简称“合资法”）、 中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例（简称“实施条例”）和中国的其他有关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，经过友好协商，一致同意在中国辽宁(营口)沿海产业基地共同兴办合资经营企业，特订立本合同。第二章第二章 定定 义义第一条第一条 除本合同及其附件的条款另有规定者外，下列名词限定以下解释：“甲方”： *“乙方”： *公司“双方”：指甲、乙共同时称双方“合资公司”：指甲、乙双方根据中国的合资法、实施条例及中国的其他有关法律、法令、条例的规定，在辽宁(营口)沿海产业基地建立的*。“章程”：指合资公司的章程“董事会”：指合资公司的董事会“管理人员”：指合资公司的总经理、副总经理、总会计师、审计师“工作人员”：指除合资公司董事和合资公司管理人员以外的所有人员“职工”：指合资公司管理人员和工作人员的总称“审批机构”：指审查批准合资公司合同、章程及其合同附件的中华人民共和国辽宁省对外贸易经济合作厅“人民币（RMB）”：指中国人民银行发行的、在中国市场流通的4合法货币“生效之日”：指在本合同获得辽宁省人民政府颁发的中外合资经营企业批准证书签发之日第三章第三章 合资各方合资各方第二条第二条 本合同的各方为：甲方：*；法定住所：*法定代表人：*国籍：*乙方：*；法定住所：*；法定代表人：*；国籍：*。第四章第四章 建立合资经营公司建立合资经营公司第三条第三条 甲、乙双方同意按照“合资法”、 “实施条例”和中国的其他有关法律、法令、条例，在辽宁（营口）沿海产业基地兴办合资经营企业*公司。第四条第四条 合资公司的名称、法定住所：中文名称：*公司；法定住所：*第五条第五条 合资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动应遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例的规定。第六条第六条 合资公司的组织形式为有限责任公司。合资双方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限。合资公司以其全部财产对5其债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润、分担风险和亏损。第七条第七条 甲、乙双方共同制定合资公司合同和章程，经审批机构批准后，甲、乙双方应遵守合资公司合同和章程中各项条款。第八条第八条 合资公司应按照中国的法律、法令和有关条例和合资公司合同、章程条款组织和管理。如合资公司章程与合同有抵触时，以合资公司合同为准。第九条第九条 双方应在本合同生效之日起一个月内向辽宁省营口市工商行政管理局申请登记注册合资公司。合资公司营业执照签发之日为合资公司成立之日。第五章第五章 合资公司的生产经营目的、范围和规模合资公司的生产经营目的、范围和规模第十条第十条 合资公司的经营目的为：公司以获得合法的赢利为经营目的，并能促进中国经济的发展和科学技术水平的提高，使双方获得满意的经济效益。第十一条第十一条 合资公司的经营范围为：*第十二条第十二条 合资公司的生产规模：*第六章第六章 投资总额与注册资本投资总额与注册资本第十三条第十三条 合资公司的投资总额为美元*万，注册资本为美元*万。第十四条 双方的出资额共为美元*万。其中：甲方出资美元*万，占注册资本的*%；乙方出资美元*万，占注册资本的*%。6第十六条第十六条 甲方以相当于美元 万元的人民币现汇出资（人民币折合美元按缴资当日中国国家外汇管理局对外公布的市场汇价折算），占公司注册资本的 ；乙方以技术秘密作价美元 万元出资，占注册资本的 。第十七条第十七条 合资公司的注册资本由甲、乙双方按其在注册资本中的出资比例一次性缴付各自认缴的出资额，其中甲方自合资公司营业执照签发之日起 6 个月内一次性缴清，乙方自合资公司营业执照签发之日起 6 个月内一次性缴清。第十八条第十八条 甲乙双方缴付出资后，合资公司应聘请在中国注册的会计师验资，并出具验资报告，由合资公司据以发给甲、乙各方出资证明书。该出资证明书只是甲、乙双方向合资公司出资的凭证，双方都不得买卖、转让、抵押或处置。第十九条第十九条 合资公司增加注册资本时，须经董事会一致决议并报原审批机构批准，双方可根据本合同第十四条所规定的各自在注册资本中所占的比例增加合资公司的注册资本。除双方另有文字协议外，双方各自在增资后的注册资本中所占的比例保持不变。第二十条第二十条 经另一方的书面同意及董事会一致决议，并报原审批机构批准，双方的任何一方可向第三者转让其全部或部分的出资额。合资一方转让其全部或部分出资额，合资另一方有优先购买权。合资一方向第三方转让的条件不得优惠于向另一方转让的条件。违反上述规定的，其转让无效。第二十一条第二十一条 双方中的任何一方转让其全部或部分出资额后，该方应将其出资证书退还给合资公司，合资公司应给接受转让的一方新的出资证书，并向国家工商行政管理部门申请进行变更登记。第二十二条第二十二条 双方中任何一方都不得对其认缴的注册资本设立各种形式的抵押、留置、扣除。在合资公司的经营期内，合资公司的注册资本不得减少。第七章第七章 合资各方的责任合资各方的责任7第二十三条第二十三条 甲、乙双方除履行本合同规定的义务外，还负有下列义务：双方共同责任：双方真诚合作，依法维护合资公司的权益。任何一方不得为谋取本方的利益，而损害合资他方和合资公司的利益。甲方责任：办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等一切有关手续；协助合资公司租赁经营场所，办理承租手续；协助合资公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用品、交通工具、通讯设施等；负责办理水、电、交通等基础设施；协助合资公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可和旅行手续等；负责办理合资公司委托的其他事宜。乙方责任：负责培训合资公司中技术人员和工人；负责提供办理合资公司所需本方的法律性文件；负责办理合资公司委托的其他事宜。第八章第八章 董事会、监事董事会、监事第二十四条第二十四条 合资公司取得营业执照之日为合资公司董事会成立之日。第二十五条第二十五条 董事会由 3 人组成，其中：甲方以书面形式向合8资公司委派 2 人，乙方以书面形式向合资公司委派 1 人。董事长 1人，由甲方委派。董事长和董事任期三年，任期届满，经委派方继续委派可连任。董事在任期内，因任何原因不能履行其职责时，原委派方应以书面形式通知董事会另一方，撤销其所任命的董事，同时另委派人员接任。第二十六条第二十六条 董事会是合资公司的最高权力机构，讨论和决定合资公司的一切重大事宜。董事会的职权将在合资公司的章程中具体规定。第二十七条第二十七条 董事长为合资公司的法定代表人。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第二十八条第二十八条 董事会会议每年至少召开一次，第一届董事会会议在合资公司取得营业执照之日起三天内召开。董事会会议一般应在合资公司的法定地址所在地召开。董事会会议的召集、主持及议事程序，在合资公司的章程中规定。第二十九条第二十九条 董事会会议至少应有三分之二以上董事出席方能举行，其中包括董事长本人或董事委托代表。上述构成董事会会议召开的法定人数。如果某一董事不能参加董事会会议，应书面委托其代表参加，受委托人在此次董事会会议上享有委托人的同等权力，如果该董事未委托代表参加董事会会议，则视该董事弃权。第三十条第三十条 有关董事会的职能、权力、决议和工作程序等详细条文在章程中规定。每次董事会会议应由董事会任命的秘书担任记录，会议记录立卷存档，复印件送甲、乙双方和每一位董事。第三十一条第三十一条 合资公司不设监事会，设监事 1 人，由甲方委派1 人。第三十二条第三十二条 监事的任期每届为三年，监事任期届满，经委派可以连任。第三十三条第三十三条 监事任期届满未及时委派，或者监事在任期内辞9职在委派出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司的有关规定，履行监事职务。第九章第九章 经营管理经营管理第三十四条第三十四条 合资公司设立经营管理机构，负责合资公司的日常经营管理。经营管理机构设总经理 1 人，副总经理一人以及总会计师等。首届总经理由甲方推荐，副总经理由乙方推荐，并均由董事会书面任命，任期三年。任期届满，经董事会重新聘任，上述人员的任期可延长。合资公司经营管理机构可设若干部门机构，分别负责合资公司各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理、副总经理负责。第三十五条第三十五条 总经理、副总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。总经理处理重要问题时，应同副总经理协商。第三十六条第三十六条 总经理、副总经理、总会计师均为合资公司雇员，不是任何一方利益的代表，应依法维护合资公司的权益。上述人员如有营私舞弊或严惩失职的，经董事会会议决议可随时撤换。第十章第十章 劳动管理劳动管理第三十七条第三十七条 合资公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、劳动保险、职业安全、卫生、生活福利和奖惩等劳动管理事宜，按照中国的有关法律、法规和中华人民共和国劳动主管部门的有关规定，经董事会研究制定方案，由合资公司与合资公司的工会组织通过集体或个人分别地订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后, 须报当地劳动管理部门备案。第三十八条第三十八条 合资公司的管理人员，可由双方推荐，并由董事10会任命。管理人员的工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准，按同工同酬的原则，由董事会讨论决定。不在合资公司兼任职务的董事会成员，不从合资公司领取工资。第三十九条第三十九条 合资公司根据经营和业务的需要编制录用职工人数，并报合资公司所在地的劳动从事部门备案。合资公司需要的中国职工应优先从甲方人员中招聘，经合资公司考核择优录用。合资公司在劳动合同有效期内因业务需要、条件发生变化，经董事会同意解退职工时，应按着中国法律和劳动合同的必要规定给予补偿。第四十条第四十条 合资公司职工的工资标准应按国家的规定由合资公司董事会讨论决定。合资公司职工的工资、奖励制度必须符合按劳取酬、多劳多得的原则。职工工资标准应随着职工技能及合资公司经济效益的提高适当增加。合资公司按着国营企业的标准，根据从中国境内聘用中国国籍职工的人数，按期支付劳动保险、医疗费用、退休养老保险基金、待业保险基金及国家规定的各项补贴所需的费用。第四十一条第四十一条 合资公司可对违反劳动纪律并因此造成损失的职工