补充法律意见书(之一)1浙江天册律师事务所浙江天册律师事务所关于关于苏州贝克诺斯电子科技股份有限公司苏州贝克诺斯电子科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书补充法律意见书( (之一之一) )浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8 楼/11 楼 邮编 310007电话：057187901110 传真：057187902008补充法律意见书(之一)2浙江天册律师事务所浙江天册律师事务所关于关于苏州贝克诺斯电子科技股份有限公司苏州贝克诺斯电子科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书补充法律意见书( (之一之一) )编号：编号：TCYJS201TCYJS2016H05576H0557致：致：苏州贝克诺斯电子科技股份有限公司苏州贝克诺斯电子科技股份有限公司浙江天册律师事务所(以下简称“本所”)接受苏州贝克诺斯电子科技股份有限公司(以下简称“公司”、或“贝克诺斯”)的委托，作为其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之特聘法律顾问， 并已出具TCYJS2016H0362号法律意见书 。现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于苏州贝克诺斯电子科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见(以下简称反馈意见)的要求，对贝克诺斯的有关事项进行核查，出具本补充法律意见书。本所及经办律师依据公司法、非上市公众公司监督管理办法和全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证， 保证本补充法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所 TCYJS2016H0362号法律意见书中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。补充法律意见书(之一)3一、一、 关于公司特殊问题的核查关于公司特殊问题的核查1 1、反馈意见第一条反馈意见第一条反馈问题反馈问题1 1：请主办券商、律师补充核公司非自然人股东是否按照证券投：请主办券商、律师补充核公司非自然人股东是否按照证券投资基金法资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金监督管理暂行办法及及私募投资基金管理人登记私募投资基金管理人登记和基金备案办法和基金备案办法（试行试行）等相关规定履行了登记备案程序等相关规定履行了登记备案程序，并请分别在并请分别在推荐推荐报告、法律意见书中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。报告、法律意见书中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。1.1本所律师对贝克诺斯的非自然人股东进行了适当核查，目前公司股权架构中共包含如下三家非自然人股东：1.1.1 苏州博艾斯投资管理有限公司，系贝克诺斯实际控制人余天华夫妇共同出资设立的持股平台，成立于2015年12月25日，目前除持有贝克诺斯股份外不存在其他对外投资。根据博艾斯工商登记资料、访谈笔录并经本所律师核查，博艾斯系贝克诺斯实际控制人余天华夫妇共同出资设立的持股平台， 目前除持有贝克诺斯股权外不存在其他对外投资，不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)所规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照规定履行备案程序1.1.2 苏州德克斯投资管理中心(有限合伙)，德克斯系贝克诺斯实际控制人成员马秀娟的父亲马新建与马宏超出资设立的持股平台， 成立于2015年12月25日，目前除持有贝克诺斯股份外不存在其他对外投资。根据德克斯工商登记资料、访谈笔录并经本所律师经核查，德克斯系贝克诺斯实际控制人成员马秀娟的父亲马新建与马宏超出资设立的持股平台， 目前除持有贝克诺斯股权外不存在其他对外投资，不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)所规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照规定履行备案程序。1.1.3 苏州艾瑞斯投资管理中心(有限合伙)，贝克诺斯实际控制人余天华夫妇共同出资设立的持股平台，成立于2015年12月25日，目前除持有贝克诺斯股份外不存在其他对外投资。补充法律意见书(之一)4根据艾瑞斯工商登记资料、访谈笔录并经本所律师经核查，艾瑞斯系贝克诺斯实际控制人余天华夫妇共同出资设立的持股平台， 目前除持有贝克诺斯股权外不存在其他对外投资，不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)所规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照规定履行备案程序。1.2贝克诺斯的非自然人股东博艾斯、德克斯、艾瑞斯均系自然人成立的一般持股平台公司，非系专门从事私募投资的基金或私募投资基金管理人，不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行) 所规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照规定履行备案程序。2 2、反馈意见第二条反馈意见第二条请公司披露并请主办券商和律师核查以下事项：请公司披露并请主办券商和律师核查以下事项：2.12.1 公司所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用，公司技术或工公司所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用，公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情况。艺的创新性、比较优势及可替代情况。2.22.2 研发基本情况，包括且不限于研发机构的部门设置情况、研发人员数量研发基本情况，包括且不限于研发机构的部门设置情况、研发人员数量和构成和构成、 核心技术核心技术 （业务业务） 人员情况人员情况、 研发支出的具体情况及其占营业收入比例研发支出的具体情况及其占营业收入比例、研发项目与成果。研发项目与成果。2.32.3 公司所取得的技术的明细，以及是否存在侵犯他人知识产权情形。请公公司所取得的技术的明细，以及是否存在侵犯他人知识产权情形。请公司区分技术的不同取得形式进行披露司区分技术的不同取得形式进行披露： 若是原始取得若是原始取得， 应披露是否存在其他单应披露是否存在其他单位的职务发明问题位的职务发明问题、是否侵犯他人知识产权是否侵犯他人知识产权、是否存在竞业禁止问题是否存在竞业禁止问题；若是合若是合作研发取得，应披露合作概况、相关权属和利益分配的约定；作研发取得，应披露合作概况、相关权属和利益分配的约定；若是受让取得若是受让取得，应披露受让的原因应披露受让的原因、受让概况受让概况、技术是否存在权属瑕疵技术是否存在权属瑕疵。针对以上情况针对以上情况，公司应公司应披露相应技术是否存在纠纷或潜在纠纷，公司的相应应对措施。披露相应技术是否存在纠纷或潜在纠纷，公司的相应应对措施。1、尽职调查过程及事实依据本所律师查阅了贝克诺斯的审计报告、专利证书原件及复印件，并在国家知识产权局网站进行了必要核对，并对公司的董事长（发明人）余天华及其核心技补充法律意见书(之一)5术人员卞小强进行了电话访谈，签署了访谈笔录。2、分析过程及结论（1）公司所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用，公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情况。经本所律师核查，公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业，核心技术主要应用于消费电子产品功能性部件的研发和生产。公司经过多年积累，拥有完整的开发、生产制造技术，公司所采用的核心技术均为自主研发而成，具体情况如下：1局部背胶的加工技术随着消费电子产品的体积不断紧凑， 对粘接胶带的厚度和面积提出了很高的要求， 电子绝缘片和电子粘接胶带的组合定位成为客户在设计结构时必须考虑的因素，传统的做法是胶带先冲压成形，再使用人工辅助定位方式贴合和组装。多次贴合冲切导致材料的利用率较低，生产工时较长，同时因分步加工造成累计公差偏大，精度不高。公司在传统工艺基础上进行改进，研发了局部背胶的加工技术，通过对现有贴合设备改进升级，增加了专用的贴合定位自动纠正系统装置，可以实现精密定位贴合，通过此工艺大大减少了人力，节约了大量原材料。2整体成形技术绝缘类、胶带类制品主件表面需要贴附大量辅助材料，某些复杂产品需要使用不同的机器设备进行加工，传统的做法是分步冲切，再利用人工装配贴合的方式组装产品， 此方式耗费大量人力， 产能效率低， 且精度往往达不到客户的要求，良品率低。公司通过对设备的改造和模具设计的优化，设计出先进的定位套冲设备及对应的套冲模具，利用孔销定位原理（一种利用定位孔自动纠正材料位置偏移的模切技术）增加了多层、多道材料复合定位系统及高精密度的复杂高低刀模具，使多道工序集成为一次整体成形冲切，实现了高精度、高速度的定位套冲要求，提升了材料的利用率，贴合精度更高,作业速度快,良品率及生产率均有显著提高。（2）研发基本情况，包括且不限于研发机构的部门设置情况、研发人员数量和构成、核心技术（业务）人员情况、研发支出的具体情况及其占营业收入比补充法律意见书(之一)6例、研发项目与成果。经本所律师核查，公司研发情况如下：研发部门设置公司在工程部下设有独立的研发部门工程部研发组， 其职能包括负责公司的产品规划和工艺流程设计，适时提出现有产品设计及工业改进方案；跟踪公司所处行业及其上、下游行业技术、工艺等发展趋势；根据客户需求提供新产品的设计、生产及服务方案等。公司建立了相关管理制度和激励政策，保证了可持续的研发能力。研发队伍情况截至 2015 年 12 月 31 日，公司研发人员共有 4 人，占公司总人数的 7.27%，均来自于电子等专业。整体而言，公司的研发团队知识结构较为合理，研发能力较强，有效地支撑了公司研发体系。 研发人员学历结构见下表：学历人数所占比例（%）本科125.00大专375.00合计4100.00研发人员年龄结构见下表：年龄人数所占比例（%）20-29375.0030-39125.00合计4100.00核心技术人员截止 2015 年 12 月 31 日，公司共有核心技术人员 1 人，具体情况如下：姓名年龄主要业务经历及职务现任职务及 任期持股 比例卞小强30中国国籍，无境外永久居留权。2009 年6月至2012年1月， 就职于常州欧密格工程部研发 经理-补充法律意见书(之一)7光电科技有限公司，担任工程师；2012 年2月至2013年1月， 就职于常州天禄光 电科技有限公司，担任工装设计师； 2013年2月至2013年7月， 就职于苏州普 林特电子科技有限公司， 担任工程课副 课长；2013年8月至今，就职于苏州贝 克诺斯电子科技有限公司， 担任工程部 研发经理。2015年4月1 日至 2018 年 3 月 31 日研发费用占营业收入比例年份研发费用营业收入研发费用占营业收入比例（%）2015 年57,633.9622,000,234.250.262014 年-19,545,564.37-研发项目与成果公司注重产品新技术的研发与工艺的改进。截止本法律意见书签署日，公司已取得8项实用新型专利，专利权期限均为10年（自申请日起算），具体情况如下：序 号专利号/申请 号名称类别申请日公告日取得方 式120152001864 3.9一种材料分条 简易治具实用新 型专利2015.01. 122015.06. 17原始取 得220152001860 3.4一种半自动放 料盘实用新 型专利2015.01. 122015.06. 17原始取 得320152001875 8.8一种产品起头 夹具实用新 型专利2015.01. 122015.06. 17原始取 得420152001875 9.2一种对贴夹具实用新 型专利2015.01. 12201