1 关于南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件关于南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件 一次反馈意见之审计相关问题回复一次反馈意见之审计相关问题回复 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 二一七年六月二一七年六月 2 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 关于南极电商股份有限公司发行股份购买资产关于南极电商股份有限公司发行股份购买资产 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 审计相关问题的答复审计相关问题的答复 中国证劵监督管理委员会：中国证劵监督管理委员会： 根据关于南极电商股份有限公司发行股份购买资产中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的要求，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）组织项目组人员对审核意见进行了认真的研究和分析，并就审计相关问题出具了本答复。现将具体情况汇报如下： 问题问题 5、申请材料显示，本次交易将同时募集配套资金不超过、申请材料显示，本次交易将同时募集配套资金不超过 40,000 万元，用于支付本次交易现金对价及中介机构费用。截至万元，用于支付本次交易现金对价及中介机构费用。截至 2016 年年 11 月月 30 日，前次重组配套资金日，前次重组配套资金 27,113.02 万元共使用万元共使用 1,858,192.31 元，使用率元，使用率 0.68%。请你公司：。请你公司：1）补充披露前次募集配套资金是否存在补充流动资金安排。）补充披露前次募集配套资金是否存在补充流动资金安排。2）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、日常营运资金需求、融资渠道、授信额度、前次募集资金的使用进展及未来投资进度、资金支付安排等，进一步说明本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、日常营运资金需求、融资渠道、授信额度、前次募集资金的使用进展及未来投资进度、资金支付安排等，进一步说明本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复：回复： 一、补充披露前次募集配套资金是否存在补充流动资金安排一、补充披露前次募集配套资金是否存在补充流动资金安排 经核查，上市公司前次募集配套资金在再次变更之前，主要用于电商生态服务平台建设项目、柔性供应链服务平台建设项目、品牌建设项目等项目支出，不存在补充流动资金安排。 根据南极电商第五届董事会第二十六次会议决议， 上市公司拟将前次募集资金投向的“电商生态服务平台建设”、“柔性供应链服务平台建设”项目尚未使用的募集资金余额调整至“品牌建设”项目。根据变更后的项目测算情况，前次募集配套资金不存在补充流动资金安排。 3 二、 结合上市公司完成并购后的财务状况、 经营现金流量情况、 资产负债率、日常营运资金需求、融资渠道、授信额度、前次募集资金的使用进展及未来投资进度、资金支付安排等，进一步说明本次交易募集配套资金的必要性二、 结合上市公司完成并购后的财务状况、 经营现金流量情况、 资产负债率、日常营运资金需求、融资渠道、授信额度、前次募集资金的使用进展及未来投资进度、资金支付安排等，进一步说明本次交易募集配套资金的必要性 （一）本次交易完成后上市公司的资本结构（一）本次交易完成后上市公司的资本结构 根据上市公司的合并资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，本次交易完成前后上市公司资产和负债情况如下： 单位：万元 项目项目 2016 年年 12 月月 31 日日 备考数备考数 交易前交易前 变动比率（变动比率（%） 资产总计 314,653.39 204,679.64 53.73% 货币资金 49,158.80 47,363.22 3.79% 负债合计 60,354.94 48,251.62 25.08% 所有者权益 254,298.45 156,428.01 62.57% 归属于母公司股东 权益 251,308.66 153,438.23 63.78% 项目项目 2015 年年 12 月月 31 日日 备考数备考数 交易前交易前 变动比率（变动比率（%） 资产总计 231,608.17 137,278.99 68.71% 货币资金 69,291.35 68,223.37 1.57% 负债合计 17,443.66 13,743.44 26.92% 所有者权益 214,164.51 123,535.55 73.36% 归属于母公司股东 权益 213,952.72 123,323.76 73.49% 截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日， 本次交易完成前后上市公司收入利润情况如下： 单位：万元 项目项目 2016 年度年度 备考数备考数 交易前交易前 变动比率（变动比率（%） 4 营业收入 107,026.86 52,098.15 105.43% 营业利润 43,291.86 34,338.76 26.07% 利润总额 44,372.39 35,418.24 25.28% 净利润 37,547.77 30,306.30 23.89% 归属于母公司股东 所有者的净利润 37,355.94 30,114.47 24.05% 项目项目 2015 年度年度 备考数备考数 交易前交易前 变动比率（变动比率（%） 营业收入 51,478.40 38,922.91 32.26% 营业利润 21,090.81 19,794.67 6.55% 利润总额 21,893.15 20,520.11 6.69% 净利润 18,333.12 17,226.61 6.42% 归属于母公司股东 所有者的净利润 18,288.45 17,181.94 6.44% 本次交易完成后，上市公司备考总资产规模达到 314,653.39 万元，较交易前的 204,679.64 万元，增长 53.73%，备考合并报表归属于母公司所有者权益为251,308.66 万元，较交易前的 153,438.23 万元，增长 63.78%。本次交易完成后，上市公司的资产、负债、收入和利润规模将得到较大幅度的提升，经营中对营运资金的需求、对外投资等活动增加，对资金的需求也提高，具体情况如下： 1、截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司合并财务报表中除去前次募集资金余额的货币资金余额与自有资金理财的合计数为 62,249.26 万元，为公司可支配资金。 上市公司上述可支配资金在考虑未来对外投资计划及优先满足日常经营活动资金需求的前提下，无法满足本次交易的资金要求。 2、 截至2016年12月31日， 上市公司备考合并财务报表的负债合计60,354.94万元。其中其他应付款 36,296.52 万元，主要系收购 CCPL（卡帝乐）而产生的应付收购款。 因此，上市公司现有货币资金难以解决本次交易支付现金对价的资金需求，且上市公司存在大额需短期内支付的其他应付款。因此，本次募集资金具有必要性。 5 （二）经营活动产生的现金流量（二）经营活动产生的现金流量 根据上市公司合并现金流量表，2015 年和 2016 年上市公司的经营活动现金流量情况如下： 单位：万元 项目项目 2016 年度年度 2015 年度年度 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 54,586.81 22,562.64 收到其他与经营活动有关的现金 8,317.03 3,872.43 经营活动经营活动现金流入小计现金流入小计 62,903.84 26,435.07 购买商品、接受劳务支付的现金 2,819.24 7,302.88 支付给职工以及为职工支付的现金 8,288.27 3,256.49 支付的各项税费 3,582.61 9,196.29 支付其他与经营活动有关的现金 2,477.95 2,971.31 经营活动现金流出小计经营活动现金流出小计 17,168.07 22,726.97 经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 45,735.77 3,708.09 上市公司 2015 年度和 2016 年度经营活动产生的现金流量净额分别为3,708.09 万元和 45,753.77 万元，分别占本次交易对价现金部分的 9.70%和119.60%。 虽然 2016 年度经营活动产生的现金流量金额超过了本次交易对价的现金部分， 但超过部分并不大， 且考虑到上市公司本身经营活动所产生的现金需求，故上市公司经营活动产生的现金流量净额不能满足本次交易的资金需求。 本次交易完成后，随着上市公司与时间互联经营规模的扩大，经营活动产生的现金流量可能会有所增加， 但经营活动产生的现金流量只能满足未来经营活动对资金的需求，不能满足本次交易的资金需求。如果不实施配套融资，上市公司通过自筹资金解决，会对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响。因此募集资金具有必要性。 （三）资产负债率情况（三）资产负债率情况 1、上市公司资产负债率、上市公司资产负债率 6 根据上市公司备考审计报告，截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31日，本次交易完成后，上市公司资产负债率情况如下： 单位：万元 项目项目 2016 年年 12 月月 31 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 资产总计 314,653.39 231,608.17 负债合计 60,354.94 17,443.66 资产负债率 19.18% 7.53% 上市公司作为传统企业成功转型“互联网+”企业的典型代表，是一家专业致力于服务众多小微电商及供应商的现代综合服务商， 其主要产品包括品牌授权服务、电商生态综合平台服务、柔性供应链平台园区服务、货品销售等。截至本反馈意见回复出具之日， 市场上尚不存在与上市公司业务具备可比性的同行业上市公司。 上市公司 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日资产负债率处于较低水平的原因主要系上市公司于 2015 年实施重大资产重组，发行股份募集配套资金到位后资产规模的大幅增加，而相应投资项目尚处于项目建设早期，其债务规模没有相应扩大所致。 2、当前资产负债率水平下股权融资方式的必要性分析、当前资产负债率水平下股权融资方式的必要性分析 根据上市公司的发展战略， 本次发行股份募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介机构费用。 （1）上市公司融资不易采用长期债务融资方式解决）上市公司融资不易采用长期债务融资方式解决 虽然上市公司目前资产负债率较低， 但是上市公司本次融资并不易采用长期债务融资方式。 第一， 根据中国银行业监督管理委员会发布的 流动资金贷款管理暂行办法的规定，“流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资，不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途”。因此，即使上市公司获得银行贷款，其亦不能用于支付本次交易对价。 7 第二，若上市公司以长期债务融资的方式补充公司营运资金，而以公司自有资金支付本次交易对价及相关费用的方式亦不可行， 主要原因系长期借款一般需要资产抵押或者担保，截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司固定资产账面余额为456.88 万， 可抵押贷款融资额与上市公司资金需求量及本次交易所需支付交易对价及其他费用相距甚远。 （2）上市公司融资采取股权融资方式是合理的选择）上市公司融资采取股权融资方式是合理的选择 公司目前正处于快速发展的阶段， 采用股权性融资不仅可以满足项目建设的需要，还可以提高公司的财务安全性和灵活性，为公司的进一步健康发展奠定基础。公司本次以股权融资方式进行融资，但不排除后期公司仍需要以债务融资方式筹集未来所需投资项目的建设资金，届时其资产负债水平会逐渐提