西南政法大学经济法学院西南政法大学经济法学院金融法实务课程金融法实务课程读书笔记读书笔记学院：学院： 经济法学院经济法学院 专业：专业： 法律（法学）法律（法学） 方向：方向： 财税金融法实务财税金融法实务 姓名：姓名： 胡胡 杰杰 学号：学号： 2013006201133920130062011339 教师：教师： 岳彩申、盛学军、邓纲、欧家路、王煜宇岳彩申、盛学军、邓纲、欧家路、王煜宇20142014 年年 6 6 月月 1515 日日西南政法大学经济法学院金融法实务课程读书笔记2目目 录录一、阅读书籍与文献一、阅读书籍与文献.3（一）书籍（一）书籍.3（二）文献（二）文献.3二、阅读内容整理二、阅读内容整理.3（一）知识点一：股权投资基金（一）知识点一：股权投资基金.31.股权投资基金的非适宜投资人.32.股权投资基金的适宜投资人.43.股权投资基金的管理人.54.股权投资基金的组织形式.55.股权投资基金的法律制度.56.股权投资基金的文化制度.7（二）知识点二：私募股权投资基金及相关概念解析（二）知识点二：私募股权投资基金及相关概念解析 .71.基金.72.投资基金.73.私募基金.74.股权投资.85.私募股权投资基金.9( (三三) )知识点三：私募股权投资的行业自律与行为规范知识点三：私募股权投资的行业自律与行为规范 .111.PE 监管模式的国际比较.122.PE 行业自律和行为规范的主要内容.133.PE 行业自律与行为规范的演变与背景.144.我国 PE 行业特征和自律现状.145.应对建议.15三、读后小感三、读后小感.16西南政法大学经济法学院金融法实务课程读书笔记3读书笔记：股权投资基金读书笔记：股权投资基金一、阅读书籍与文献一、阅读书籍与文献（一）书籍（一）书籍1.北京市道可特律师事务所,道可特投资管理有限公司. 中国 PE 的法律解读 ，中信出版社，2010 年版.2.杨文海.私募股权投资基金理论与操作 ，中国发展出版社.2008 年版.（二）文献（二）文献1.何小锋.论中国股权投资基金的发展模式.2.雷 滔.私募股权投资基金及相关概念解析.3.王晓津.私募股权投资行业自律与行为规范研究.二、阅读内容整理二、阅读内容整理（一）知识点一：股权投资基金（一）知识点一：股权投资基金1.1.股权投资基金的非适宜投资人股权投资基金的非适宜投资人（1 1）非金融企业）非金融企业理由：中国高储蓄率、低消费率；企业不分红企业部门储蓄率高；企业热衷于金融投资对实业的淡化实体经济衰退。（2 2）商业银行）商业银行理由：法律规制；货币总量扩大；M2/GDP 比重增大；监管瓶颈；风险不易控制不良资产。注: 货币供应量 M0、M1、M2、M3. .货币供应量 按流动性划分为 M0、M1、M2、M3 四个层次；现阶段我国货币供应量划分为以下三个层次：M0 西南政法大学经济法学院金融法实务课程读书笔记4流通中的现金;M1 M0 企业单位活期存款机关团体部队存款农村存款 ;M2 M1 企业单位定期存款自筹基本建设存款个人储蓄存款其他存款。M1 是狭义货币供应量， M2 是广义货币供应量； M1 与 M2 之差是准货币。（3）海外投资者（理由：减少国内投适宜资者的利润空间；保护本国强势产业，避免国内优质资产外流）注：QFLP(Qualified Foreign Limited Partner 即合格境外有限合伙人)，是指境外机构投资者在通过资格审批和其外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于国内的 PE 以及 VC 市场。PE 私募股权投资（Private Equity）简称 PE，是通过私募形式募集资金，对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，从而推动非上市企业价值增长，最终通过上市、并购、管理层回购、股权置换等方式出售持股套现退出的一种投资行为。风险投资（venture capital）简称是 VC 在我国是一个约定俗成的具有特定内涵的概念，其实把它翻译成创业投资更为妥当。广义的风险投资泛指一切具有高风险、高潜在收益的投资；狭义的风险投资是指以高新技术为基础，生产与经营技术密集型产品的投资。根据美国全美风险投资协会的定义，风险投资是由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业中一种权益资本。2.2.股权投资基金的适宜投资人股权投资基金的适宜投资人（1）公募性投资资金）公募性投资资金模式选择：第一，直接上市，即我国证券投资基金的上市模式；第二，投资管理人上市，即黑石股权投资模式。个人赞成作者观点，中国应选择模式一。一方面，公募金并上市的母基金风险小于公募兵上市的投资管理公司的风险、利于分散投资、降低系统性风险，充当 LP 和 GP 的中间桥梁。 注：普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP） 。母基金 FoFs（Fund of Funds）是一种专门投资于其他证券投资基金的基金。私募股权投资母基金（PE FOFs）即通过对私募股权基金（PE）进行投资，从而对 PE 投资的项目公司进行间接投资的基金。PE FOFs 是 FOFs 的一个类别。FOFs（Fund of Funds）指投资于基金组合的基金，与一般基金最大的区别在于 FOFs 是以“基金”为投资对西南政法大学经济法学院金融法实务课程读书笔记5象，而基金多以股票、债券、期权、股权等金融产品为投资对象。（2 2）公益性投资基金）公益性投资基金如慈善基金会、公益信托、大学基金、社保基金等。一方面，可以基金增值与保值；另一方面，可服务于社会。（3）国家产业投资基金（如国家主权财富投资金，准主权产业投资基金；中央政府部门设置的产业基金；地方政府的引导基金）（注：目前，以上基金种类中，我国以政府的引导基金占为主，在母基金领域达到 92%。其有利形成国进民进的新模式。 “国进民进” 即政府引导基金代表国有资产，投资 PE，PE 再投资中小企业，中小企业再到创业板上市，通过分红将增值一部分分给政府引导基金）3.3.股权投资基金的管理人股权投资基金的管理人（1 1）如何评价股权投资基金的管理人）如何评价股权投资基金的管理人可依据管理公司以及高管人的信用记录、资格、业绩。具体来讲，包括管理公司是否在发改委备案；信息是否准确；是否加入行业协会：奖励与处分如何；国有资产监督部门是否认可；相关中介机构如何评价等方面。注：由于 PE 更多的要求软性技术，此种方式对 PE 的基金管理人审核则存在一定的困难。因此，如何加强对 PE 管理人的审核仍是我们研究的一个重点问题（2 2）其他要求）其他要求管理人应该出资，包括个人管理人和机构管理人注：国外强调个人作为普通管理人是出于个人承担无限责任，不存在推诿可能；但就我