中外合资经营企业中外合资经营企业【A】【A】公司公司章章 程程20072007 年年【】【】月月【】【】日日1目目 录录第一章第一章 总则总则.1第二章第二章 宗旨、经营范围宗旨、经营范围.2第三章第三章 投资总额和注册资本投资总额和注册资本.2第四章第四章 董事会董事会.4第五章第五章 经营管理机构经营管理机构.7第六章第六章 监事会监事会.7第七章第七章 财务会计财务会计.8第八章第八章 利润分配和回收投资利润分配和回收投资.9第九章第九章 职工职工.10第十章第十章 工会组织工会组织.10第十一章第十一章 期限、解散及清算期限、解散及清算.11第十二章第十二章 规章制度规章制度.12第十三章第十三章 附则附则.12正文/第 1 页中外合资经营企业中外合资经营企业【A】公司章程公司章程第一章第一章 总则总则第一条 投资国际有限公司（以下简称“甲方” ） 、中国*出版总社（以下简 称“乙方” ）与【北京*艺术有限公司】 （以下简称“丙方” ）于 2007 年【】月【】日在中国【北京】签订了关于合资经营【A】 公司的合营经营合同 ，三方拟共同合作设立一家中外合资经营企 业【A】公司（以下简称“合营企业” ） 。据此，根据中华人民共 和国合资经营企业法及其实施条例，特制订本公司章程。第二条 合营企业名称中文名称：【A】公司。 英文名称：【】 法定地址为：【】第三条 合营各方如下：甲方： 投资国际有限公司 法定地址：【】 法定代表人：【】 国籍：【】乙方：中国*出版总社 法定地址：【】 法定代表人：【】 国籍：【】丙方：【北京*艺术有限公司】 法定地址：【】 联络人：【】 国籍：【】第四条 合营企业的组织形式为有限责任公司。合营企业以其全部财产对2其债务承担责任。合营各方以各自认缴的出资额对合营企业债务 承担责任。第五条 合营企业为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须 遵守中国的法律、法令和有关条例规定。第二章第二章 宗旨、经营范围宗旨、经营范围第六条 合营企业宗旨合营企业的经营宗旨为：本着友好合作、互谅互让的原则，充分发 挥甲、乙、丙各方各自优势，协力办好合营企业，经营音像制品或 其衍生产品。第七条 经营范围合营企业经营范围为：音像制品内容的开发、集成、制作，音像制 品内容的数字化，数字化内容库的搭建以及版权维护管理工作，数 字化音像制品的营销发行、商业合作以及门户网站的运营。 （以审 批机关批准的经营范围为准） 。第八条 经营规模合营企业的经营规模为：在全国范围内经营音像制品或其衍生产品。第三章第三章 投资总额和注册资本投资总额和注册资本第九条 合营企业的投资总额为 12500 万元人民币，注册资本为 5000 万元 人民币。第十条 合营各方出资比例如下：1、 甲方：以现金人民币【2000】万元出资，占合营企业注册资 本的百分之四十（40%） ；2、 乙方：以现金人民币【2500】万元出资，占合营企业注册资 本的百分之四十（50%） ；33、 丙方：以现金人民币【500】万元出资，占合营企业注册资 本的百分之十（10%） 。第十一条 合营各方应当在合营企业领取营业执照之日起 5 个工作日内按其 出资比例一次性缴清其对合营企业的出资。乙方还应负责协助合营企业，就其设立以及其在本章程第七条规 定的经营范围内依法开展经营活动，取得包括但不限于有权之国 有资产监督管理部门、文化行政主管部门、商务行政主管部门等 有权之审批机关的批准、授权、资质许可。第十二条 合营各方缴付出资额后，经合营企业聘请在中国注册的会计师验 资，出具验资报告后，由合营企业据以发给由董事长签署的出资 证明书。出资证明书载明下列事项：1、 合营企业名称； 2、 合营企业成立的时间； 3、 合营各方的名称； 4、 合营各方的出资额； 5、 合营各方缴纳出资的日期； 6、 发给出资证明书的日期。第十三条 合营企业在合营期内不得减少其注册资本。特殊情况确需减少注册资本的，应由董事会会议一致通过，并报合营企业原审批机关 （以下简称“审批机关” ）批准，并向工商行政管理机关办理变更 登记手续。第十四条 如甲、乙、丙任何一方（以下简称“拟转让方” ）拟向合营企业 合营方以外的其他第三方转让其于合营企业之任何权益，拟转让 方须以第三方就收购有关权益所提供之同等条件给予合营企业其 他两位合营方优先购买权，并须将其他第三方的资料及有关收购 条件及文件以书面形式（以下简称“转让通知” ）通知其他两位 合营方。合营企业的国有性质的合营方转让其在合营企业中的权 益的，应依据中国法律规定的国有资产转让程序进行。若甲方拟向合营企业合营方以外的其他第三方转让其于合营企业 之任何权益，乙方有权预先审核该第三方的资质，经乙方审核同4意后甲方方可将其于合营企业的权益转让给该第三方。第十五条 如其他两位合营方于收到转让通知后四十五日内未行使优先购买 权，则拟转让方有权继续与其他第三方商讨转让合营企业权益之 事宜，惟当拟转让方与其他第三方就转让有关权益而签订任何具 约束力之协议前，拟转让方须以与第三方就收购有关权益所达成 之同等条件给予其他两位合营方最终购买权，并须将第三方的资 料及所达成之条件及文件以书面形式（以下简称“最终转让通知” ） 通知其他两位合营方。如该两位合营方于收到最终转让通知后四 十五日内未行使最终购买权，则拟转让方只可于其后的十四日内 与最终转让通知内所列的第三方按该通知内的条款及文件签订转 让协议，并最迟于其后的三十日内成交。第十六条 如果有两个以上合营方（以下简称“拟受让方” ）行使上述优先购 买权或最终购买权，则拟转让方必须在就拟进行的转让通知拟受 让方的日期，按照拟受让方在合营企业中各自享有的出资比例转 让该部份权益。第十七条 若由于股权转让等原因，甲方在合营企业中的出资低于合营企业 注册资本的 5%，则除非经甲方书面同意，合营企业不得再对外使 用甲方的名号。第四章第四章 董事会董事会第十八条 合营企业设董事会，董事会是合营企业的最高权力机构。决定合 营企业的一切重大问题。董事会应对合营企业遵守中国法律、法 令和条例负责。第十九条 董事会由 7 名董事组成。其中，甲方委派 3 名董事，乙方委派 3 名董事，丙方委派 1 名董事。董事长一名，由乙方指定的董事担 任。副董事长 1 名，由甲方指定的董事担任。除非因免职或辞职而缩短任期，每名董事的任期应为三年，经合 营各方连续委派可以连任。第二十条 董事会下设经营管理委员会，负责指导合营企业的业务。经营管 理委员会由 7 名委员组成，由合营企业的董事担任。经营管理委5员会设辅导员 1 名，由乙方指定的委员担任。下列事项经经营管理委员会审议后再提交董事会审议：1、 以合营企业名义、资产或权利设置任何抵押或质押、担保或向 外提供任何形式的担保； 2、 合营企业兼并其他企业或收购其他企业、对外进行其他投资； 3、 合营企业出售或其他方式处置其价值超过上一年度总资产的 10%（若无法计算上一年度的总资产，则以合营企业的注册资 金作为基数）的资产； 4、 合营企业董事会成立其他委员会或将其权力下放； 5、 合营企业每次超过其上一年度营业总额的【5】%或者累积超过 其上一年度营业总额的 10%的开支（若无法计算上一年度的营 业总额，则以合营企业的注册资金作为基数） 。上述事项需经包括辅导员在内的半数以上经营管理委员会委员表 决同意。第二十一条 经合营企业董事会聘请，董事长或其他董事可以兼任总经理、副 总经理或其他高级管理人员之职务。第二十二条 合营任何一方可于任何时间以书面通知立即免除其所委派的董事， 并应委派一名继任的董事以完成该名被免职的董事所剩余的任期。第二十三条 如某位董事（包括董事长）辞职，原委派该董事之一方应于七日 内将该辞职事件以书面形式通知合营企业，并委派一名继任者， 以完成该名董事之剩余任期。第二十四条 董事长是合营企业的法定代表人，根据法律、法规及本章程的规 定行使职权。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事 长或其他董事代其履行职责。第二十五条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。董事 长不能召集时，由董事长指定的其他董事负责召集并主持董事会 会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可以召开董事会临时 会议。6第二十六条 召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且董 事长或代行董事长职责的董事应当在会议召开的 10 日前以书面形 式通知全体董事。第二十七条 董事会会议应有三分之二以上董事出席，方可召开。出席会议的 每名董事享有一票表决权。如果董事因故不能出席董事会会议，可书面委托代理人代其参加 会议并对会议审议事项行使表决权，一人可同时作为多名董事的 代理人。委托书中应载明授权范围。如果董事届时未出席也未委托他人出席，则视为弃权。第二十八条 董事会对于下述合营企业的重要事宜，应根据平等互利原则，进 行友好的协商，并由出席董事会会议的董事（或其代表）一致通 过方可做出决定：1、合营企业章程的修改； 2、合营企业中止、解散； 3、合营企业注册资本的增加或减少； 4、合营企业合并、分立； 5、以合营企业名义、资产或权利设置任何抵押或质押、担保或 向外提供任何形式的担保； 6、合营企业兼并其他企业或收购其他企业、对外进行其他投资；7、合营企业出售或其他方式处置其价值超过上一年度总资产的 10%（若无法计算上一年度的总资产，则以合营企业的注册资金作 为基数）的资产；