泸州老窖股份有限公司 股票期权激励计划 （修订稿） 泸州老窖股份有限公司 二一年一月 1 声 明 声 明 本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 特别提示 1、本激励计划依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）、国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法及其他有关法律、行政法规，以及泸州老窖股份有限公司（以下简称“泸州老窖”）公司章程制定。 2、泸州老窖授予激励对象1,344万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买一股泸州老窖股票的权利。本激励计划的股票来源为泸州老窖向激励对象定向发行1,344万股泸州老窖股票。 3、本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为1,344万股，占本激励计划签署时泸州老窖股本总额1,394,239,476股的0.96%。 泸州老窖股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 4、本次授予的股票期权的行权价格为12.78元。泸州老窖股票期2 权有效期内发生资本公积转增股本、 派发股票红利、 股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整。 5、泸州老窖承诺不为激励对象通过本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 6、泸州老窖承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。 7、 泸州老窖承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属没有参加本次股权激励计划。3 释义：本计划草案中,除非有特别说明，下列简称具有如下特定含义： 泸州老窖、公司：指泸州老窖股份有限公司。 计划、 本计划、 股票期权激励计划： 指泸州老窖股份有限公司2006年股票期权激励计划草案。 股票：指泸州老窖股份有限公司发行的人民币普通股。 股票期权：股票期权是公司授予激励对象的一种权利，持有这种权利的激励对象可以在规定时期内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量的股票。 标的股票： 指根据股权激励计划， 激励对象有权购买的公司股票。 激励对象：指获得公司授予股票期权的公司员工，包括管理层和骨干员工。 管理层： 指泸州老窖的董事 （不含独立董事） 、 和高级管理人员。 高级管理人员：指泸州老窖的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 骨干员工：指公司核心技术、业务、管理人员以及公司认为应当激励的其他员工。 授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期。 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期。可行权日必须为交易日。 行权：指激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司股份的行为。 4 行权价格：公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格。 元：指人民币元。 5 一、本计划的目的 一、本计划的目的 为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法 、 上市公司股权激励管理办法 （试行） 、国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法及其他有关法律、行政法规和泸州老窖公司章程，制定本计划。 二、激励对象的确定依据和范围 二、激励对象的确定依据和范围 （一）激励对象的确定依据 （一）激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）、国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法及其他有关法律、行政法规和泸州老窖 公司章程 的相关规定， 结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本计划激励对象为目前担任公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员及骨干员工。 3、激励对象确定的考核依据 激励对象必须经 泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法考核合格。 （二）激励对象的范围 （二）激励对象的范围 激励对象的范围为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及6 骨干员工。董事（不含独立董事）、高级管理人员具体名单如表1所示。 表1 激励对象中董事、高级管理人员名单 激励对象 所任职务 身份证号码 住址 表1 激励对象中董事、高级管理人员名单 激励对象 所任职务 身份证号码 住址 谢明 董事长 510502195510110019 泸州市大山坪36号 张良 董事、 总经理、 党委 书记 510311196511110010 泸州市国窖花园 蔡秋全 董事、 副总经理 410102196611112530 泸州市康华园 沈才洪 董事、 副总经理 510311196603150056 泸州市港华苑 江域会 董事、 纪委书 记 510212196211175024 泸州市江阳区太平街 23号 刘淼 副总经理 510502196910120050 泸州市凤凰路18号楼 郭智勇 副总经理 510502196711220737 泸州市国窖花园 张顺泽 副总经理 512901196805020434 泸州市阳光路2号 何诚 酿酒公司 总经理 510311196611200013 泸州市灏景花园 林锋 销售公司总 经理 32010619731128083X 泸州市大山坪大观山敖治平 财务部部长 51050219660117141X 泸州市国窖花园 三、本计划所涉及的标的股票来源和数量 三、本计划所涉及的标的股票来源和数量 （一）授出股票期权的数量 （一）授出股票期权的数量 本计划拟授予激励对象1,344万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司人民币普通股的权利。 （二）标的股票来源 （二）标的股票来源 公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。 （三）标的股票数量 （三）标的股票数量 本计划授予给激励对象的股票期权为1,344万份，对应的标的股7 份数量为1,344万股，占当前公司总股本1,394,239,476股的0.96%。 四、激励对象获授的股票期权分配情况 四、激励对象获授的股票期权分配情况 股票期权在各激励对象间的分配情况如表2所示： 表2 激励对象股票期权分配表 表2 激励对象股票期权分配表 激励对象 所任职务 获授股票期权 数量（万份）占本计划授予总 量的比例（）占目前总股本的 比例（） 激励对象 所任职务 获授股票期权 数量（万份）占本计划授予总 量的比例（）占目前总股本的 比例（） 谢明 董事长 58 4.32% 0.04% 张良 董事、 总经理、党 委书记 58 4.32% 0.04% 蔡秋全 董事、 副总经理 41 3.05% 0.03% 沈才洪 董事、 副总经理 41 3.05% 0.03% 江域会 董事、纪委 书记 41 3.05% 0.03% 刘淼 副总经理 41 3.05% 0.03% 郭智勇 副总经理 41 3.05% 0.03% 张顺泽 副总经理 41 3.05% 0.03% 何诚 酿酒公司总 经理 41 3.05% 0.03% 林锋 营销总监 41 3.05% 0.03% 敖治平 财务部部长 41 3.05% 0.03% 骨干员工 859 63.91% 0.64% 合计 1,344 100 0.96% 五、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票的禁售期 五、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票的禁售期 （一）股票期权激励计划的有效期 （一）股票期权激励计划的有效期 本计划有效期为自股票期权授权日起5年时间。 （二）本计划的授权日 （二）本计划的授权日 8 本计划授权日在泸州老窖股东大会审议批准后由董事会确定。 授权日不得晚于公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日。 届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日： （1）定期报告公布前30日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日； （4） 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。 （三）等待期 （三）等待期 指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间， 本计划等待期为二年。 （四）可行权日 （四）可行权日 本计划的激励对象自授予日起二年后开始行权， 可行权日为公司定期报告公布后的第二个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内，但不得为下列区间日： 1、公司业绩预告、业绩快报公告前10日； 2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； 3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 （五）禁售期 （五）禁售期 9 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等相关法律法规规定和泸州老窖公司章程执行，具体规定如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 六、股票期权行权价格和行权价格的确定方法 六、股票期权行权价格和行权价格的确定方法 （一）行权价格 （一）行权价格 股票期权的行权价格不低于12.78元。 （二）行权价格的确定办法 （二）行权价格的确定办法 董事会首次公告股权激励草案中的行权价格。 七、股票期权的获授条件、行权条件 七、股票期权的获授条件、行权条件 （一）股票期权的获授条件 （一）股票期权的获授条件 本计划由股东大会审议通过后，当下列条件同时满足时，公司方可向激励对象授予股票期权： 1、公司未发生如下任一情形： 10 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2） 最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。 3、根据泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法，激励对象上一年度绩效考核合格时方可获授股票期权。 （二）股票期权的行权安排 （二）股票期权的行权安排 等待期满后，激励对象在剩余的三年内按照如下方式分批行权： 1、激励对象首个考核年度考核达标，在等待期满至计划有效期结束止，可行权数量为获授股票期权总额的30%。 2、激励对象第二个考核年度考核达标，在等待期满一年后至计划有效期结束止，可行权数量为获授股票期权总额的30%。 3、激励对象第三个考核年度考核达标，在等待期满两年后至计划有效期结束止，可行权数量为获授股票期权总额的40%。 在行权有效期内， 激励对象获取的股权激励收益占本期股票期权11 授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的最高比重不得超过40。激励对象已行权的股票期权获得的股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权不再行使。 （三）股票期权的行权条件 （三）股票期权的行权条件 1、根据泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法，激励对象上一年度绩效考核合格。 2、泸州老窖未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定