1香港交及結算所有限公司及香港合交所有限公司對本公佈之內容概負責 ， 對其準確性或完整性亦發表任何聲明 ， 並明確表示概就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 Shui On Land Limited * *(於開曼群島註冊成之有限責任公司) （股份代號：272） （股份代號：272） 須予披及關交 就創智天地項目收購位於上海市楊浦區五角場的土地 須予披及關交 就創智天地項目收購位於上海市楊浦區五角場的土地 董事會欣然宣佈，於二一三月五日，泰（本公司全資附屬公司）同SYKIZ已投得位於中國上海市楊浦區的土地，價格為人民幣1,263,810,000元。泰與SYKIZ同意成一家由泰擁有99%權益及由SYKIZ擁有1%權益的合營公司，以（其中包括）持有及發展土地。 由於土地交在上市規則第14.07條項下的相關百分比比高於5%但低於25%，土地交構成本公司的一項須予披交。由於SYKIZ於本公司的非全資附屬公司KIC中擁有約13.2%權益，故SYKIZ為本公司的關人士。因此，土地交亦構成本公司的一項關交。由於在上市規則第14A章項下的適用百分比比（盈比除外）高於2.5%，且本集團應付的財政承擔總額高於10,000,000港元，故土地交須遵守上市規則有關申報、公佈及獨股東批准的規定。 瑞安地產有限公司、瑞安投資有限公司及New Rainbow Investments Limited為一組有密繫的股東，各自為Shui On Company Limited的附屬公司，分別持有本公司1,034,000,000股股份、1,044,696,452股股份及435,678,793股股份。於本公 2佈刊發日期，彼等合共持有本公司全部已發股本約50.06%。由於概無股東須就土地交放棄投票，故本公司已根據上市規則第14A.43條就批准土地交獲得瑞安地產有限公司、瑞安投資有限公司及New Rainbow Investments Limited的書面批准，以代替在股東大會上獲得本公司獨股東批准。 基於土地交已獲得一組有密繫的股東的書面批准，本公司已根據上市規則第14A.43條向交所申請豁免遵守舉股東大會的規定。 本公司將成獨董事委員會向本公司獨股東提供意，並將委任獨財務顧問就土地交向本公司獨董事委員會及獨股東提供意。 一份載有（其中包括）土地交的進一步詳情，以及本公司獨董事委員會的推薦意與獨財務顧問致本公司獨董事委員會及獨股東的意的通函將在實可的情況下盡快寄發予股東。 緒言 緒言 董事會欣然宣佈，於二一三月五日，泰（本公司全資附屬公司）同SYKIZ作為競買申請人已投得位於中國上海市楊浦區的土地，價格為人民幣1,263,810,000元。於二一三月五日，泰及SYKIZ與房地產交中心訂成交確認書，確認投得土地。根據合作協議條款，泰與SYKIZ同意成一家由泰擁有99%權益及由SYKIZ擁有1%權益的合營公司，以（其中包括）持有及發展土地。 成交確認書 成交確認書 日期 : 二一三月五日 訂約方 : (a) 買方（作為買方）；及 (b) 房地產交中心（作為掛牌人）。 3代價 : 人民幣1,263,810,000元，將由泰與SYKIZ按99:1的比承擔。 代價總額為房地產交中心根據中國相關法、法規於二一三月五日舉的公開競買活動的競買額。代價總額相當於國有建設用地使用權掛牌出讓須知所報土地最低起始價人民幣1,263,810,000元。 付款條款詳情須受有關收購事項的土地轉讓協議及附屬文件約束。本集團將以其內部資源及銀借貸撥付其所佔代價份額。 主要條款 : 以根據國有建設用地使用權掛牌出讓須知所的條款確認收購事項以及有關監管機關時釐定及批准土地作住、商業、辦公室及任何其他用途。 透過項目公司發展土地 透過項目公司發展土地 在收購事項完成後，泰與SYKIZ將成合營公司（泰擁有99%權益而SYKIZ則擁有1%權益），以（其中包括）根據合作協議的條款持有及發展土地。 泰與SYKIZ同意（其中包括），(i)土地發展的財務承擔總額將按99:1的擁有權基準由泰與SYKIZ出資；及(ii)倘土地發展需要營運資，則由泰與SYKIZ按彼等各自於項目公司的股權比出資撥付有關資需求。 根據國有建設用地使用權掛牌出讓須知，本集團須於土地上建造一所達國際水平的工商管學院校舍 ， 於工商管學院建成後 ， 本集團須將校舍移交楊浦區政府 。 進土地交的由 進土地交的由 土地毗鄰創智天地項目，且與本集團發展大型多期綜合房地產項目的業務模式及核心競爭相配合。董事相信，收購事項為本集團寬其資產及盈基礎的投資機及使創智天地項目的整體規劃臻完善。 4董事（包括獨非執董事）認為，土地交乃於本集團日常及一般業務過程中訂。土地交的條款乃按一般商業條款訂，屬公平合，且符合本公司及股東的整體最佳益。 上市規則的涵義 上市規則的涵義 由於土地交在上市規則第14.07條項下的相關百分比比高於5%但低於25% ， 土地交構成本公司的一項須予披交。由於SYKIZ於本公司的非全資附屬公司KIC中擁有約13.2%權益，故SYKIZ為本公司的關人士。因此，土地交亦構成本公司的一項關交。由於在上市規則第14A章項下的適用百分比比（盈比除外）高於2.5%，且本集團應付的財政承擔總額高於10,000,000港元，故土地交須遵守上市規則有關申報、公佈及獨股東批准的規定。 瑞安地產有限公司、瑞安投資有限公司及New Rainbow Investments Limited為一組有密繫的股東，各自為Shui On Company Limited的附屬公司，分別持有本公司1,034,000,000股股份、1,044,696,452股股份及435,678,793股股份。於本公佈刊發日期，彼等合共持有本公司全部已發股本約50.06%。由於概無股東須就土地交放棄投票，故本公司已根據上市規則第14A.43條就批准土地交獲得瑞安地產有限公司、瑞安投資有限公司及New Rainbow Investments Limited的書面批准，以代替在股東大會上獲得本公司獨股東批准。 基於土地交已獲得一組有密繫的股東的書面批准，本公司已根據上市規則第14A.43條向交所申請豁免遵守舉股東大會的規定。 本公司將成獨董事委員會向本公司獨股東提供意，並將委任獨財務顧問就土地交向本公司獨董事委員會及獨股東提供意。 一份載有（其中包括）土地交的進一步詳情，以及本公司獨董事委員會的推薦意與獨財務顧問致本公司獨董事委員會及獨股東的意的通函將在實可的情況下盡快寄發予股東。 5一般資 一般資 本集團為中國主要房地產發展商之一。本集團主要在中國從事房地產開發、銷售、租賃、管及長期持有優質住、辦公、售、娛及文化物業。 SYKIZ為一家投資控股公司，現時持有KIC約13.2%股權。 賣方管土地資源及土地使用的目的以處中國上海市楊浦區的市區發展規劃。 房地產交中心的主要功能為登記中國上海市的土地交並就土地使用權交進招標、拍賣及公開掛牌。 經作出一合查詢後，就董事所悉、所知及所信，賣方及房地產交中心及彼等各自的最終實益擁有人為獨於本公司及其關人士的第三方。 釋義 釋義 於本公佈內，除文義另有所指外，下詞語具有以下涵義： 收購事項 指 由買方於二一三月五日成功競標收購土地的土地使用權； 繫人、 指 各自具有上市規則賦予該詞之涵義； 關人士、 附屬公司 董事會 指 董事會； 本公司 指 瑞安房地產有限公司，一家於開曼群島註冊成之公司，其股份於交所上市； 成交確認書 指 由買方及房地產交中心於二一三月五日就收購事項訂的協議； 6合作協議 指 泰與SYKIZ於二一二月十日訂的協議，內容有關（其中包括）於投得收購土地的土地使用權後成項目公司； 董事 指 本公司董事； 本集團 指 本公司及其附屬公司； 港元 指 港元，香港法定貨幣； 香港 指 中國香港特別政區； KIC 指 上海楊浦中央社區發展有限公司，一家根據中國法成的公司，為本公司非全資附屬公司； 創智天地項目 指 由楊浦政府與本集團共同發展的創智天地項目； 土地 指 位於中國上海市楊浦區五角場街道311街坊地塊（政以南及淞滬以西），出讓面積約78,150.5平方米，而估計可發展建築面積將約為159,579平方米； 房地產交中心 指 位於中國上海市的上海市房地產交中心； 土地交 指 收購事項及成項目公司； 上市規則 指 交所證券上市規則； 中國 指 中華人民共和國，就本公佈而言，並包括香港、澳門特別政區及台灣； 7項目公司 指 將成作持有及發展土地的合營公司，由泰 擁有99%權益及由SYKIZ擁有1%權益； 買方 指 泰及SYKIZ; 人民幣 指 人民幣，中國法定貨幣； 賣方 指 上海市楊浦區規劃和土地管局； 股東 指 本公司普通股股份之持有人； 交所 指 香港合交所有限公司； SYKIZ 指 上海楊浦知創新區投資發展有限公司，一 家根據中國法成的公司； 國有建設用地使用 指 由賣方就競投土地而刊發的國有建設用地使 權掛牌出讓須知 用權掛牌出讓須知； 泰 指 泰發展有限公司，一家根據香港法註冊 成的公司，由本公司全資擁有；及 % 指 百分比。 承董事會命 瑞安房地產有限公司 瑞安房地產有限公司 主席 康瑞 康瑞 香港，二一三月五日 於本公佈日期，本公司的執董事為康瑞先生 （主席兼政總裁） 、尹焰強先生及王克活先生；本公司的非執董事為振英議員；以及本公司的獨非執董事為龐約翰爵士、鄭維健博士、馮國綸博士、白國教授、麥卡錫傑博士及邵大衛先生。 * 僅供別