保密文件德隆国际战略投资战略管理部 汇源整合方案 1汇源整合方案汇源整合方案2001 年 5 月保密文件德隆国际战略投资战略管理部 汇源整合方案 2一、一、 导引导引屯河与汇源基于相同的理念，优势互补，战略协同，共同出资组建汇源集团公司，联手进军并整合果汁饮料行业，发展成为强有力的行业领导者；遵循这一战略意图，我们需要对合作主体未来的业务进行规划，对汇源集团的运作进行管理整合，深入研究不断改善，不断提升产品研发、质量保证、市场营销与成本控制等各项营运能力，为进一步的行业扩张创造条件。特此提出本管理整合框架，引导下一步整合方案的策划与推进。二、二、 整合目的整合目的 提升汇源集团的核心竞争力提升汇源集团的核心竞争力 品牌得到进一步的提升 进一步加强统一的营销网络建设 确立汇源集团的行业优势确立汇源集团的行业优势 实现规范化管理 建立完善的战略管理体系保密文件德隆国际战略投资战略管理部 汇源整合方案 3 使生产体系得到优化和协同 培育优秀的行业管理团队 确立汇源集团未来发展的目标确立汇源集团未来发展的目标 以汇源集团为平台，整合国内的饮料行业 三年内实现 50 亿的销售额三、三、 整合预期时间：整合预期时间：2001 年年 5 月至月至 2002 年年 9 月月 行政整合2001 年 5 月至 2001 年 7 月 管理整合2001 年 7 月至 2002 年 9 月 业务整合2002 年 1 月至 2002 年 9 月保密文件德隆国际战略投资战略管理部 汇源整合方案 4四、管理整合的任务与目标四、管理整合的任务与目标 汇源集团的组建汇源集团的组建1.制定公司章程，新公司注册登记 目标：4/16 日前注册登记完毕并领取营业执照。2.领导人员配备 目标：依公司章程打造领导班子，使运作正常；4/30 日前完成。3.汇源集团产权关系进一步理顺 目标：汇源集团对顺义控股 75%，完成对销售公司与沂源工厂的合并； 完成时间在 5/16 日前。 汇源集团管理体制建立汇源集团管理体制建立1.屯河与汇源集团组织关系的界定 目标：清楚地界定屯河与汇源集团的组织职能与权责关系，4/16 日前。2.屯河与汇源集团沟通管道建立 目标：根据上市公司要求和屯河战略投资管理需要，建立汇源对屯河必要的报表体系及其信息沟通的渠道（程序与表单） ；4/16 日完成。3.财务体系改造， 目标：改善汇源集团财务体系，使之符合上市公司要求与经营管理需要。保密文件德隆国际战略投资战略管理部 汇源整合方案 5 业务整合业务整合1.现有果汁产品整合；目标：使主推产品的盈利能力提升 5%-10%。结合市场研究和产品盈利能力分析，分区域特征制定产品组合策略，减少产品种类，使有限资源得以集中，提升产品组合的整体盈利能力；2.将屯河番茄果汁业务纳入汇源营销体系；目标：x/x 完成，整合后工作正常。屯河在新疆与天津原有的番茄饮料制品需要纳入汇源营销体系，双方现有的营销组织与营运体系需要重组，希望通过此策略促进番茄制品的销售，并丰富品牌的内涵。3.大力发展国际业务；目标：x/x 前完成整合。在屯河与汇源国际业务的营运基础上，重新架构国际业务的组织结构，抓住 WTO 加入的契机，迅速建立我们国际营销的能力，促进果酱与果汁的出口；4.果酱加工产业化;目标：x/x 完成整合整合屯河与汇源现有果酱加工能力，有计划地发展高品质的果酱生产基地，充分开发中国广博的果林资源，为国内外各种功能性食品或饮料的开发提供丰富的原料供给；保密文件德隆国际战略投资战略管理部 汇源整合方案 65.食品制造配套供应产业化通过终端产品营销带动配套需求，推进配套供应产业化，完善产业价值链构造，如：果林种植基地、制糖、添加剂、包材等，业务整合框架图：果汁饮品番茄制品果汁原酱其它新业务国内营销国际营销果酱 生产制糖 厂添加 剂果林 基地包材 生产食品 制造保密文件德隆国际战略投资战略管理部 汇源整合方案 7 汇源集团经营目标管理汇源集团经营目标管理1.2001 年年度经营计划制定目标：明确 2001 年的销售与利润目标、策略、预算和行动计划，x/x 前完成。2.未来三年经营计划财务模拟 目标：测算未来经营状态的损益，并进行财务模拟，x/x 前完成。3.经营目标责任状签定目标：明确汇源管理层的经营任务与目标，签定经营委托协议；x/x 日完成。 大汇源品牌扩张能力的培植（大汇源品牌扩张能力的培植（12/30 前完成诊断、方案研究；前完成诊断、方案研究；2002 年开始导入培训）年开始导入培训）1.市场营销能力的评价与提升2.产品开发能力的评价与提升3.产销协调、物流配送能力的评估与提升4.成本管理体系的改进5.人力资源激励制度的研究与改善6.品质保证能力的评价与提升保密文件德隆国际战略投资战略管理部 汇源整合方案 8保密文件德隆国际战略投资战略管理部 汇源整合方案 9五、屯河投资管理体制框架董事会总裁（CEO）证券发展部总裁办监事会投资管理部财务管理部审计部行政管理部人力资源部番茄制品事业群 群其它投资业务汇源集团保密文件德隆国际战略投资战略管理部 汇源整合方案 10六、汇源集团组织基本框架总裁市场本部总裁办公室销售本部财务本部人力资源管理中心研发中心生产本部北 京 怀 柔湖 北 宜 昌河 南 巩 义山 西 应 县山 西 右 玉江 西 赣 南董事会北 京 顺 义国际业务果酱加工配套产业销售公司 山 东 沂 源保密文件德隆国际战略投资战略管理部 汇源整合方案 11七、管理整合工作计划表序 号工作任务任务说明责任人参与人时间进度1管理整合班子组 建1.分别由屯河、汇源和德隆战略部等相关人员组成领导小组下设办 公室负责具体整合方案的策划与推动；2.提出明确的项目组成员名单，明确各自的任务。3/152提出汇源并购整 合框架1.并购整合框架应包含并购整合的目的、任务与工作纲要；2.框架是并购整合工作开展的指引。3/163汇源集团组建与 产权关系理顺1.汇源集团的注册登记；2.根据公司章程搭建汇源领导班子；3.汇源集团辖属子公司产权关系的理顺；4/164/305/164汇源集团管理体 制建立1.屯河与汇源组织关系界定，文本化；2.屯河与汇源沟通渠道设计并导入，文本化；3.根据上市公司要求改造汇源财务体系，文本化；4/304/305/305屯河与汇源业务 整合1.果汁产品优化，提升产品盈利能力；2.将屯河原有番茄饮料业务纳入汇源营销体系，并顺利整合；3.国际业务的整合；5/306/306/30保密文件德隆国际战略投资战略管理部 汇源整合方案 124.果酱业务整合，统一布局，产业化经营；5.食品加工配套产业的整合：糖、添加剂、包材等6.其它业务的整合9/3010/30续表：序 号工作任务任务说明责任人参与人时间进度7汇源集团经营目标管理1.2001 年经营计划的制定，包含赢利目标、销售目标、策 略规划、财务预算及其行动计划等；2.未来三年经营计划财务模拟，预期未来经营的损益；3.签定经营委托协议，约定未来经营的目标与考核依据；4/64/64/168大汇源扩张能力的培植1.市场营销能力的评价与提升（包含：设备、器具、环境、 组织结构、流程表单与人员配备等系统能力要素）2.产品开发能力的评价与提升（同上）3.产销协调、物流配送能力的评估与提升（同上）4.成本管理体系的改进（同上）5.人力资源激励制度的研究与改善（同上）6.品质保证能力的评价与提升（同上）7.团队建设12/30保密文件德隆国际战略投资战略管理部 汇源整合方案 13七、管理整合框架说明七、管理整合框架说明1. 能否有效地进行并购整合，决定了本并购案未来的成效；有效的并购整合需要高层领导充分重视，并组织专业化的人员参与；2. 并购整合小组分为两个层面：评审委员会与并购整合策划与实施小组；双方人员的积极参与并充分沟通是高质量并购整合方案的提出与顺利推进的关键；3. 本并购整合框架，仅仅是一个导引，针对每一项工作，都需要明确责任人，并由责任人详细规划具体的工作进度，如此方能有效实施；汇源整合工作计划汇源整合工作计划根据重组汇源果汁的“备忘录”和“屯河与汇源企业并购案管理整合框架” ，提出本计划。整合工作分四个阶段进行： 第一阶段：以注册成立新公司为整合目标，以备忘录规定内容为主线，安排全部工作。保密文件德隆国际战略投资战略管理部 汇源整合方案 14第二阶段：以解决完备忘录规定条款为整合目标，以全部扫清遗留问题，最大限度解决遗留潜亏因素。 第三阶段：以使新公司处于控制（监控）状态运行为目标，安排管理整合工作。 第四阶段：以使新公司发展质量处于提升状态为目标，安排管理整合工作。编编 号号任务任务负责负责完成时间完成时间工作目标和说明工作目标和说明1.第一阶段：第一阶段：注册成立汇源集团注册成立汇源集团 2.法务和文件准备工作法务和文件准备工作 3.完成备忘录到成立新公司的所有法律文件； 4.按备忘录确定的出资范围，出具评估、审计报告； 5.编制新公司设立后的合并报表，零资产接收资产和负债后的饿合并报表、 全部接收资产和负债的合并报表（模拟报表） ； 6.完成投资可行性研究报告初稿。以屯河工作组为 主，汇源果汁配 合为辅，进行推 动2001/4/11-4/15注册成立新公司 在接收资产过程中，最大限度 地避免给新公司带来潜亏因素7.汇源集团组建与产权关系理顺汇源集团组建与产权关系理顺8.1.1.完成新公司设立后需使用的法律文件：完成新公司设立后需使用的法律文件： (1) 汇源集团收购汇源果汁无形资产的协议 (2) 托管汇源食品、永新果业少数股东权益的协议 (3) 托管汇源果汁持有右玉、赣南公司股权的协议 (4) 收购涛涛控股 15%股权的协议（含境外股权） 汇源集团同意（1）-（4）条交易的决定 9.2.完成以零资产接收资产和负债的合并报表及相应的资产负债明细表、编 制说明 10.3.编制完留在汇源果汁的资产负债表和说明 11.4.完成投资设立汇源集团的可研报告及评估报告 12.5.确定对销售公司进行审计评估，截止日期为 4.30 日，审计由同人所， 评估由乐华所 13.6.双方高层讨论确认新公司 2001 年经营计划、投资计划、财务预算和关 键因素计划 14.7.双方讨论、认定董事会、监事会、经理班子人选由屯河工作组全 面完成，提供可 操作的细则，由 张国玺与朱新礼 提出； 就三项管理如何 实施，同 汇源 方中层展开多种 形式的