1由出售子公司部分股权的会计处理由出售子公司部分股权的会计处理“新规新规”引发的思考引发的思考最近，对于公司出售子公司的股权后，在仍然保持控制权情况下的会计处理成为会计界人士热议的话题。笔者在做了相关的研究、比较以及部分实证分析后，也从财政部出此规定的背景、规范的意图、相关的理解以及需要配套的一些方面做出了一些总结，以期和会计界的同仁们一道分享。2009 年 2 月 27 日，财政部以财会便（2009）14 号文发布了如下规定：母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所有者权益。同时发行 A 股及 H 股的企业，在境内外财务报告中对该交易事项原则上应当采用相同的会计政策。上述规定是对证监会会计部所提交问题的正式公开答复，也将作为正式的有法律效力的文件在相关公司予以实施。1 1、 与此规定相关的国际和国内法规动态与此规定相关的国际和国内法规动态从国际方面来看，现行 IFRS3 对于分次购并的处理是分次计算商誉，即需按分次购并的次数考虑被合并企业可辨认净资产的公允价值。而新版的合并准则将对分次购并的商誉计量进行简化，即只需在控制权取得日计算一次商誉，合并者在取得控制权之前所获得的对被合并者的权益投资应在控制权取得日按公允价值予以计量，由此所产生的利得或损失计入损益。这一变化获得大多数评论回函的支持。举例来说，合并者分两次取得被合并者80%的股权，按照老版合并准则，第一次和第二次分别获得被合并者 25%和 55%股权的情形，与第一次和第二次分别获得被合并者 55%和 25%股权的情形，在会计处理上是一样的，都是分两次计算合并商誉。而在新版合并准则下，两者的处理是有区别的，前一种情形中合并者在第二次合并日方始取得被合并者的控制权，因此应在第二次合并日计算合并商誉，并在该日对此前取得的 25%股权按公允价值重新计量，其公允价值与初始投资成本的差额进2入损益；后一种情形中合并者在第一次合并日即已取得被合并者的控制权，因此应在第一次合并日计算合并商誉，此后再取得的 25%股权属于控制性权益与非控制性权益之间的内部权益交易，不再按照购买法进行处理。做出上述调整的理由是“非控制性权益的取得或处置是权益交易，而非经营性交易” 。现行实务对于母公司取得控制权后再取得子公司少数股份以及在不失去控制权的前提下处置子公司少数股份的会计处理方法至少有六种之多。新版合并准则将会提出统一的规范，这类交易应按内部权益交易处理，即这类交易反映的仅是控股股东与非控股股东之间相对权益的变化，而不涉及合并与处置问题。当然，这首先需要建立少数股权亦属于权益的概念前提，或者说这一处理实际上隐含着主体观的指导思想。IASB 认为这不仅是诸多做法之中最简便的一种，也是唯一能恰当地报告收益和权益的方法。从国内有关规定来看，财政部于 2008 年 8 月 7 日发布的财会（2008）11 号文关于印发企业会计准则解释第 2 号的通知，作为执行新会计准则的配套解释文件，其中对于存在控制权的企业额外再购买其子公司少数股东拥有对该子公司的股权也做出了规范的会计处理规定，即：母公司购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，应当按照企业会计准则第 2 号-长期股权投资第四条的规定确定其投资成本。母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。上述规定仅适用于本规定发布之后发生的购买子公司少数股权交易，之前已经发生的购买子公司少数股权交易未按照上述原则处理的，不予追溯调整。根据上述规定，母公司的个别报表上仍然按照为了取得投资而放弃的资产的对价来确认新增加的投资成本，这方面与正常对外投资的核算并没有什么不同；但是对于母公司编制的合并报表，则有着实质性的差异，即产生的上述对价与享有的增量子公司净资产份额之间的差额，作为权益核算，而不再计入损益。这已经明确了此行为仅仅是权益交易行为，3而不是经营性交易行为。从合并报表的角度来说，这与新的企业会计准则规定的同一控制下的企业合并的处理是相似的。2 2、 此规定对相关公司的影响此规定对相关公司的影响在国内，控股股东出售对子公司的股权，产生溢价而取得股权转让收益的例子很多，因为在此之前的 2001 年度，财政部对于企业转让股权收益的确认，已经有了明确的条件规范，应当采用与转让其他资产相一致的原则，即必须满足以下原则条件时，才能够确认转让收益：被转让股权所有权上的风险和报酬，实质上已经转移给购买方，并且相关的经济利益很可能流入企业为标志。在会计实务中，只有当保护相关各方权益的所有条件均能满足时，才能确认股权转让收益。这些条件主要包括：-出售协议已获股东大会批准通过；-与购买方已经办理了必要的财产交接手续；-已取得购买价款的大部分（一般应超过 50%） ；-企业已不能再从所持的股权中获得利益和承担风险等。如果有关股权转让需要经过国家有关部门批准，则股权转让收益只有在满足上述条件并且取得国家有关部门的批准文件时才能确认。尽管 2006 年出台的新的企业会计准则没有对出售股权的条件做进一步的细分，但是上述条件在实务中仍然被沿用。财政部的财会便(2009)14 号文的新规定对上市公司的合并财务报表将产生一定的影响。例如，2008 年 7 月，城投控股向其控股股东定向发行股份购买控股股东手里所持有的环境集团 100%的股权，收购价格经评估后确定为 15.57 亿元；2009 年 3 月 23 日，城投控股将4其持有的全资子公司环境集团 40%的股权在上海联合产权交易所挂牌出售，出售底价为 9.2亿元。假设这笔股权转让交易在 2009 年以 10 亿元成交，由于其会计账面价值为 6.228 亿元，不考虑其他因素，城投控股将由此确认约亿元的投资转让损益，个别财务报表也将因此收益大增。但是城投控股转让 40%股权后，并没有失去对环境集团的控制权，仍需要将其纳入合并财务报表。虽然城投控股当初买入环境集团 100%股权时支付的对价高于其账面价值,但这笔交易目前看来相当划算，这意味着城投控股半年多前从控股股东手里购买的资产,如今出售即可再溢价近 50%。城投控股也曾在公告中表示,招商结果产生的股权转让溢价,将会增加公司2009 年度股东权益和利润。但根据最新明确的会计处理新规,城投控股对股权转让溢价增加 2009 年度利润的预期将无法实现，而只能从股东权益的角度为公司做些贡献了。另外，2009 年年初，吉林亚泰（集团）股份有限公司发布了一则公告称，2009 年 1月 12 日，公司将全资子公司吉林亚泰集团水泥投资有限公司 26%的股权，转让给 CRH 中国东北水泥投资有限公司的工商变更手续已全部办理完毕，变更后的水泥公司为中外合资有限责任公司。查阅相关资料后得知，该股权出售行为已经在 2008 年 11 月获商务部批复同意。批复要求股权受让者公司须于水泥公司换发营业执照之日起 60 日内，以美元现汇方式支付相当于约 21.3 亿元人民币的股权转让价款。上述股权转让后，水泥公司注册资本为 27.43 亿元人民币，其中亚泰集团出资 20.3 亿元人民币，占 74%，公司出资7.13 亿元人民币，占 26%。很显然，股权转让完成后，水泥公司依然是亚太集团的控股子公司。亚泰集团在不丧失公司控制权的情况下处置了水泥公司部分股权，结合财政部最新出台的新规，这样的业务应当做出如下处理：亚泰集团母公司：遵循实质重于形式原则，亚泰集团转让子公司部分股权，办理完成后全部财产转移手续是在 2009 年 1 月，相应的股权转让收益应当在 2009 年 1 月份确认为投资收益。根据亚泰集团 2008 年报提供的资料，出售股权价格为 21.32 亿元，股权转让收益约为 14.19 亿元，被转让股权的会计账面价值 7.13 亿元（此账面价值全部是原始股权投5资成本，因为母公司帐面上按照新准则规定对此投资采用成本法核算） 。会计处理分录应当为：借：银行存款 21.32 亿元贷：长期股权投资-对子公司投资（成本）7.13 亿元投资收益 14.19 亿元上述会计处理必将大大增加亚泰集团 2009 年第一季度的账面业绩。当然对于亚泰集团来说，出售股权的收益属于偶发性交易，应当作为非经常性损益来对待。但是在亚泰集团编制合并财务报表时，应对出售子公司部分股权的差额进行调整，将其由个别财务报表中的投资收益调整为合并财务报表中的资本公积。但是需要注意的是，合并报表时不是简单的把上述投资收益调整为资本公积，而是应该在持续滚动的基础上，在合并报表中，将处置价款 21.32 亿元与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产（上年末按照权益法在合并报表中调整后的长期股权投资价值）的差额转入所有者权益（资本公积）。新旧处理的差异对于上市公司的净利润、资本公积等指标都将产生较大的影响，同时也会影响上市公司的市盈率以及市净率等指标。3 3、新规定的适用范围解析、新规定的适用范围解析仅仅从新规定的字面上来看，我们无法得出其具体适用的范围，正是由于此原因，最近一些非上市公司、未执行新准则的公司对此规定的理解也颇有争议。从新规定的收件人“证监会会计部”来看，应当规范的是上市公司；从此规定的国际倾向来看，应当针对的是执行新会计准则的公司；从规定的条文“母公司在不丧失控制权6的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所有者权益”来理解，也一定是执行新会计准则的公司，否则就不会规定在合并财务报表中的处理。因为只有执行新准则的公司，母公司帐务上对子公司的投资才采用成本法核算，而在合并财务报表中再用权益法作调整。但是如果从此规定的实质意图出发，理论上来说凡是存在类似情况的出售股权行为，其动因和理论实质应当是相同的，所以个人以为尽管是没有执行新的准则，尽管不是上市公司，但是从会计准则的发展趋势来看，应当是都要执行此项新规定。4 4、 新规定的理解新规定的理解新规定没有明确说明规范的官权转让收益还是损失，从条文的理解，不管是股权转让收益，还是股权转让损失，都应该在合并财务报表中作为权益（资本公积）的增减来处理。但是这就会产生以下不同的情况：-母公司投资子公司后，如果子公司累计的是亏损，则出售价款如果低于按照权益法调整后的投资价值，则在母公司报表上体现的投资损失，在合并报表上体现的减少资本公积；如果出售价款高于按照权益法调整后的投资价值，但是低于初始投资成本，则在母公司报表上确认的还是投资损失，但是在合并报表上体现的资本公积的增加，即意味着以前年度的合并报表损失在当期作为资本公积来恢复；如果出售价款高于初始投资成本，则在母公司报表上确认投资收益，而在合并报表上确认的是资本公积的增加。-母公司投资子公司后，如果子公司累计的是盈利，则出售价款如果低于初始投资成本，则在母公司报表上体现的投资损失，在合并报表上体现的减少资本公积；如果出售价款高于初始投资成本，但是低于按照权益法调整后的投资价值，则在母公司报表上确认的是投资收益，但是在合并报表上体现的资本公积的减少。上述两种做法都意味着以前年度的合并报表收益在当期以资本公积来抵减。7综上所述，新规定在抑制上市公司在不改变控制权的前提下通过出售子公司股权来获取巨额投资收益的同时，在某种程度上也从另外一个方面，为上市公司出售子公司股权产生的损失提供了一个暂时的避风港。例如上市公司可以通过先低价出售部分股权（仍然保持控制权） ，然后第二步再高价出售部分股权（达到非控制水平） ，以此来在不同的会计期间内调节损益等。5 5、下一步的相关建议、下一步的相关建议新规定在一定程度上遏制了上市公司主观上操纵利润的手法，但是在执行中由于规定尚未充分地考虑到实务当中复杂的业务特点，尚未就具体的问题做出适当的处理规范，也仍然会给少数