云南铜业股份有限公司信息披露管理制度 （2010 年 4 月 7 日第四届董事会第二十八次会议审议通过） 第一章第一章 总总 则则 第一条 为规范云南铜业股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）的信息披露工作，保护投资者的合法权益，根据相关法律、法规和交易所证券监管规则等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 除非文中另有所指，本制度所称信息是指可能影响投资者决策或对公司证券及其衍生品种交易的价格产生较大影响的信息(即股价敏感信息)，以及相关法律、法规和交易所证券监管规则要求披露的其他信息。 信息披露是指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定及时报送交易所证券监管部门。 第三条 本制度适用于公司董事会、监事会、董事、监事、高级管理人员、公司各职能部门及各分公司和子公司负责人、公司控股股东和实际控制人及持股 5%以上的股东，以及公司其他负有信息披露职责的人员 （以下单独或合称“信息披露义务人”） 。 第四条 公司及其他信息披露义务人在披露信息时应遵循真实、准确、完整、及时的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，关注信息披露文件的编制，保证信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。 第六条 公司应向所有投资者公开披露相同的信息，但对非实质性且不影响公司证券及其衍生品种交易价格及相关股东利益的信息，在遵守相关法律、法规和交易所证券监管规则的前提下可以有所不同。 第七条 除监事会公告及自愿性披露的信息外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。任何机构和人员（包括但不限于公司董事、监事和高级管理人员）非经公司董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。 第八条 公司信息披露文件采用中文文本，同时采用外文文本时，应尽最大努力使中外文文本内容一致，两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第九条 公司信息披露文件和董事、监事及高级管理人员履行信息披露职责的记录由公司证券部或相关部门整理并妥善保管。 第十条 公司认真执行并不断完善现有内控制度，保障信息披露的真实、准确及完整。公司管理层每年对内控制度执行的有效性进行检查，董事会定期对内控制度进行评价。 第二章第二章 信息披露的职责信息披露的职责 第十一条 公司董事会负责公司信息披露制度的实施。董事会应对公司信息披露制度实施情况进行年度评估，并在公司年度报告内部控制部分中披露评估意见。公司董事长为公司实施信息披露制度的第一责任人。公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第十二条 公司监事会负责监督公司信息披露制度的实施，对公司信息披露制度实施情况进行年度评价，并在年度报告的监事会报告中披露评价意见。 第十三条 公司高级管理人员应及时向董事会通报有关经营或者财务方面出现的重大事项，已披露事项的进展或者变化情况及相关信息。 第十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时将与其相关的公司关联人名单及关联关系的说明告知证券部。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易的回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第十五条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会；持续关注媒体对公司的报道，对涉及公司股价敏感信息的报道予以求证；组织对公司董事、监事、高级管理人员等进行信息披露的业务培训，并按要求将培训情况报交易所和当地证券监管机构备案。证券事务代表协助董事会秘书履行职责。 董事会秘书可参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员的相关会议，了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 、 公司总部各职能部门负责人、各分公司及子公司负责人、公司控股股东和实际控制人及持股 5%以上股东以及公司其他负有信息披露职责的人员应当积极配合董事会秘书在信息披露方面的相关工作。 第十六条 公司法定信息披露的常设机构为证券部，具体处理信息披露事宜。其主要工作包括组织编写并发布定期报告和临时报告，负责与交易所和当地证券监管机构的联络，负责组织实施投资者关系和信息披露工作等。 第十七条 公司各职能部门负责人、各分公司及子公司负责人为其所属部门和单位信息披露事务的第一责任人。上述部门和单位应当指定专人作为信息联络人，负责所属部门和单位相关信息的收集、核实及报送。各分公司及子公司指定的信息联络人应将须予披露的股价敏感信息及时报送公司对应的职能部门，公司职能部门信息联络人应将须予披露的信息及时报送证券部。 第十八条 持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当指定信息联络人，组织、收集所属单位的基础信息，及时、准确地告知公司其是否存在与公司相关的须予披露的事项，并配合公司做好信息披露工作。 公司股东及实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有的股份或者控制公司的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）相关法律、法规和交易所证券监管规则规定的其他情形。 如果须予披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，相关股东或者实际控制人应当积极配合公司及时发出公告。股价敏感资料如已泄漏，公司须立即公告。 第三章第三章 信息披露的内容信息披露的内容 第十九条 公司信息披露文件包括但不限于募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告。募集说明书、上市公告书等信息披露文件将根据交易所证券监管要求的有关规定进行编制和披露。 第二十条 定期报告 公司应当披露的定期报告主要包括年度报告、中期报告和季度报告。拟披露的定期报告的内容须符合相关法律法规以及交易所证券监管规则的有关要求。 第二十一条 临时报告 发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的重大事项以及相关法律、法规和交易所证券监管规则规定的应当及时披露的其他事项，投资者尚未得知时，公司应当按照上市地证券监管规则的规定及时进行信息披露，说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款重大事项包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为、重大的购置、处置资产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营结果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大生产、经营事故，造成重大损失或重大影响；公司发生重大亏损或其他重大损失； （六）公司有重大资源发现或重大科技突破，预计对公司生产、经营可能产生重大影响； （七）公司生产经营的外部条件发生重大变化； （八）公司董事、三分之一以上监事、高级管理人员发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； （九）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十二）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十三）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十四）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十五）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十六）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十七）主要或者全部业务陷入停顿； （十八）对外提供重大担保； （十九）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营结果产生重大影响的额外收益； （二十）变更会计政策、会计估计； （二十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有权机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十二）公司聘任和解聘会计师事务所； （二十三）公司证券及其衍生品种交易被公司交易所和当地证券监管机构认定为异常交易； （二十四）有关法律法规和交易所证券监管规则规定的其他情形。 第二十二条 公司的控股子公司发生本制度所述之重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。 公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响事项的，公司应当及时履行信息披露义务。 第二十三条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者公司交易所和当地证券监管机构认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合相关法律、法规和交易所证券监管规则规定的其他条件的，公司可以向交易所和当地证券监管机构申请暂缓披露。 暂缓披露申请未获证券监管机构同意，或者暂缓披露的原因已经消除，或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时履行信息披露义务。 第二十四条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所和当地证券监管机构认可的其他情形，按有关规定披露或者履行相关义务可能导致违反保密义务或损害公司利益的，公司可以向交易所和当地证券监管机构申请豁免履行相关信息披露义务。 第四章第四章 信息披露的程序信息披露的程序 第二十五条 定期报告 （一）定期报告的草拟 公司证券部会同公司财务部和会计师事务所制订出定期报告编制和披露工作时间表，组织公司相关职能部门按照相关法律法规和上市地监管机构的规定编制定期报告初稿。 （二）完成报告审定稿 公司执行董事或董事会秘书对定期报告初稿进行审核，各相关部门按照审核意见补充、 更新资料。 证券部修改初稿，并报公司董事长审定后形成定期报告审定稿。 （三）审计委员会召开会议，审议定期报告并形成审阅意见。 （四）董事会召开会议，审议定期报告并形成决议。 （五）董事、高级管理人员及监事会出具书面意见 董事及高级管理人员对定期报告签署书面确认意见。监事会对定期报告提出书面审核意见。公司董事、监事和高级管理人员对定期报告的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 （六）发布报告并报送监管机构 证券部根据董事会意见，完成定期报告，经董事长签署并加盖公司公章后，于规定时间将报告全文和摘要（报纸稿） 、相应决议文件及交易所要求报送和披露的其他文件报送交易所，并于规定时间在指定报纸、网站披露及报送相关证券监管机构备案。 如预计在董事会议上决定宣布、建议或派付股息、或批准任何年度、半年度或其他期间的利润或亏损，公司须按交易所的要求在董事会召开至少 7 个工作日前将拟订的会议日期通知交易所。 （七）信息披露后续事宜 公司应当于信息发布之日起将定期报告等信息披露文件载于公司网站及按照交易所的要求刊登在交易所的网站，供信息披露义务人及社会公众查阅。信息披露义务人应当及时查阅公司网站，了解披露情况。 第二十六条 年度报告及宣派股息的其他定期报告中的财务会计报告应经合格的会计师事务所审计；定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，第一季度报告和第三季度