1横店集团东磁股份有限公司 A股限制性股票激励计划 （草案） 横店集团东磁股份有限公司 A股限制性股票激励计划 （草案） 二一年六月十一日 二一年六月十一日 史上最快最全的网络文档批量下载、上传、处理，http:/shop63695479.taobao.com/“2声明 本公司及董事会全体成员保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对公告内容的真实、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 特别提示 1、本激励计划依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法(试行、股权激励有关备忘录13号及其他有关法律、行政法规和横店集团东磁股份有限公司章程制定。 2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，涉及的标的股票数量为不超过1,500万股公司人民币普通股（A股）股票（最终以实际认购数量为准），占公司股本总额不超过3.65%。标的股票以向激励对象定向发行的方式授予给激励对象。 3、本激励计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、重要管理人员以及公司认定的核心技术人员和业务骨干。 4、授予条件：在2010年会计年度结束后进行考核，以达到绩效考核目标为激励对象是否可以授予的条件。2010年度绩效考核目标为：将2009年（T-1年）设为考核基准年，以T-1年净利润为基数， 2010年度（T年）净利润增长率不低于15%；2010年度归属于母公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度（2007年、2008年、2009年）的平均水平。 本激励计划有效期为48个月，自标的股票的授予日起计算。公司将采取一次性向激励对象授予全部标的股票的方式实施本激励计划。自授予日起的36个月内为标的股票锁定期，激励对象通过本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期后的12个月为标的股票解锁期，在满足本激励计划规定的解锁条件且激励对象考核合格时，激励对象可在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，解锁期内未申请解锁的部分或未达到解锁条件而不能解锁的部分均不再解锁并由公司以授予价格回购注销。 5、本激励计划下的限制性股票将在锁定期内分三种解锁条件分别计算解锁比例： 若公司首次授予所在年度（T+1年）净利润较考核基准年（T-1年）增长25%，则授予的限制性股票中有30%可以在锁定期满后申请解锁，其余部分70%不能申请史上最快最全的网络文档批量下载、上传、处理，http:/shop63695479.taobao.com/“3解锁；若公司T+1年和T+2年两年净利润平均数较考核基准年（T-1年）增长30%，则授予的限制性股票中有60%可以在锁定期满后申请解锁，其余部分40%不能申请解锁；若公司T+1年、T+2年和T+3年三年净利润平均数较考核基准年（T-1年）增长40%，则授予的限制性股票全部可以在锁定期满后申请解锁。除净利润增长率需满足上述条件外，每个考核年度的归属于母公司股东的净利润也均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。以上净利润指标均指归属于母公司所有者的净利润；以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低作为计算依据。 如公司业绩考核达不到上述条件，则锁定期满后与解锁条件对应比例的应解锁部分限制性股票 （分别为30%、 60%和100%） 及其余不能申请解锁的限制性股票 （分别为70%和40%），均由公司以授予价格回购注销。 6、本激励计划下限制性股票的授予价格为本激励计划（草案）及其摘要首次公告前20个交易日公司股票均价（17.84元/股）的50%,即8.92元/股。 7、激励对象认购标的股票的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 8、公司因实施本激励计划发行人民币普通股（A股）股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。 9、本激励计划由公司薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经中国证监会审核无异议后，由公司股东大会审议批准后实施，公司股东大会在对本激励计划（草案）进行投票表决时，将同时提供现场投票方式和网络投票方式。 10、在披露本激励计划（草案）及其摘要前30日内，横店东磁未发生上市公司信息披露管理办法第30条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。 11、横店东磁承诺自本激励计划（草案）披露后至本激励计划经公司股东大会审议批准后30日内，不进行增发、资产注入、发行可转债等重大事项。 12、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。史上最快最全的网络文档批量下载、上传、处理，http:/shop63695479.taobao.com/“4目 录 一、释义.5 二、激励计划的原则和目的.6 三、激励计划的管理机构.7 四、激励对象的确定依据和范围.7 五、限制性股票来源和数量.8 六、激励对象的限制性股票分配情况.8 七、激励计划的有效期、授予日及授予方式、锁定期、解锁期及相关限售规定.10 八、授予价格和授予价格的确定方法.12 九、授予条件和程序.12 十、解锁条件和程序.14 十一、财务会计处理方法与业绩影响测算 .16 十二、激励计划的调整方法和程序.17 十三、公司与激励对象各自的权利义务.19 十四、激励计划的变更与终止.20 十五、回购注销的原则.21 十六、其他.22 十七、备查文件.23 史上最快最全的网络文档批量下载、上传、处理，http:/shop63695479.taobao.com/“5一、释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 1、公司/本公司/横店东磁：指横店集团东磁股份有限公司。 2、限制性股票激励计划/激励计划/本计划/本激励计划：指横店集团东磁股份有限公司本次制订的横店集团东磁股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案)。 3、激励对象：指按照本激励计划规定，有资格获授限制性股票的横店东磁董事(不包括独立董事)、高级管理人员、重要管理人员以及经公司认定的核心技术人员和业务骨干。 4、高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 5、重要管理人员：指公司行政管理部门和各业务部门负责人。 6、限制性股票：指根据本激励计划授予给激励对象的，转让受到限制的横店东磁人民币普通股（A股）股票，以及因公司送红股或转增股本等新增的相应股份。 7、标的股票：指根据本激励计划，激励对象有权获授的横店东磁限制性股票。 8、授予日：指横店东磁向激励对象授予限制性股票的日期，该日期必须为交易日。 9、授予价格：指根据本激励计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购该限制性股票的价格。 10、 禁售期： 指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起36个月。 11、解锁期：指在禁售期届满后，本激励计划规定的解锁条件全部达成后，激励对象申请对其持有的限制性股票解除禁售并上市流通的期限，该期限为本激励计划所规定的禁售期届满之次日至本激励计划有效期届满之日的12个月期间内。 12、考核基准年：是指2009年 13、薪酬与考核委员会：指公司董事会下设的薪酬与考核委员会。 14、董事会：指横店集团东磁股份有限公司董事会。 15、股东大会：指横店集团东磁股份有限公司股东大会。 16、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 17、交易所：指深圳证券交易所。 史上最快最全的网络文档批量下载、上传、处理，http:/shop63695479.taobao.com/“618、登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 19、元：指人民币元。 20、公司法：指现行适用的中华人民共和国公司法。 21、证券法：指现行适用的中华人民共和国证券法。 22、 股权激励办法：指现行适用的上市公司股权激励管理办法（试行）。 23、公司章程：指横店集团东磁股份有限公司章程。 24、激励考核办法：指横店集团东磁股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法。 二、激励计划的原则和目的 为进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，吸引与保留优秀管理人才、核心技术人员和业务骨干，提高公司可持续发展能力，依据公司法、证券法、股权激励办法、股权激励有关备忘录13号（以下简称股权激励备忘录）、公司章程及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本激励计划。 本激励计划由薪酬与考核委员会拟定，经公司董事会审核，并报中国证监会备案无异议后，由公司股东大会审议批准后实施。 （一）制订本激励计划所遵循的基本原则： 1、公平、公正、公开； 2、激励和约束相结合； 3、股东利益、公司利益和管理团队利益一致，有利于公司的可持续发展； 4、维护股东利益，为股东带来更高效和可持续的回报。 （二