苏州工业园区和顺电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）1苏州工业园区和顺电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）二零一一年十月苏州工业园区和顺电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）2特别提示1.苏州工业园区和顺电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）（以下简称“股票期权激励计划”或“本激励计划”）依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法(试行)及其他有关法律、法规和规范性文件，以及苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下简称“和顺电气”或“公司”）公司章程制定。2.本激励计划授予本次股票期权激励计划限定的激励对象（以下简称“激励对象“）135万份股票期权，每份股票期权拥有在计划行权期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买一股和顺电气股票的权利，其中首次授予121.5万份，预留13.5万份。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行135万股和顺电气股票，占目前公司股本总额5,520万股的比例为2.45%。3.本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为30.82元。和顺电气股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整。4.和顺电气股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。5.预留的股票期权的拟在首次授权日后12个月内公司按照相关规定召开董事会，确定本次授予的股票期权数量、激励对象名单和职务、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。6.本计划的激励对象为公司核心管理人员、核心业务人员、核心技术人员、骨干人员及董事会认为需要进行激励的相关人员。7.行权安排：本激励计划的有效期自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过5年。每份股票期权自相应的授权日起5年内有效。本计划授予的股票期苏州工业园区和顺电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）3权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示:行权期行权时间行权比例第一个行权期自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止30%第二个行权期自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止30%第三个行权期自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止20%第四个行权期自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止20%预留部分的股票期权计划分四期行权，自首次授权日起12月后，满足行权条件的，激励对象可以分四期申请行权。行权安排如下表所示：行权期行权时间行权比例第一个行权期自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止30%第二个行权期自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止30%第三个行权期自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止20%第四个行权期自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止20%8.本次授予期权的主要行权条件：本激励计划授予及预留的股票期权分4期行权，行权考核年度为2012-2015年，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。财务业绩考核的指标主要包括：净利润增长率和净资产收益率。其中，净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。若公司发生再融资行为，“净资产”为再融资当年及后2年扣除该次再融资募集资金净额后的净资产值;因再融资募投项目所产生的净损益将从融资当年及后2年中扣除。各年度财务业绩考核具体目标如下：苏州工业园区和顺电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）4（1）等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最三个会计年度的均水且不得为负。（2）以2011年净利润为基数，2012-2015年相对于2011年的净利润增长率分别不低于20%、40%、70%、100%。（3）2012年-2013年和2014-2015年的净资产收益率分别不低于7.0%和9.0%。9.和顺电气承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。10.和顺电气承诺本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。11.本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、和顺电气股东大会批准。12.公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。13.自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。苏州工业园区和顺电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）5目录第一章释义.6第二章股票期权激励计划的目的.7第三章股票期权激励对象的确定依据和范围.8第四章激励计划的具体内容.9第五章公司实施股权激励计划、授予股票期权、行权的程序.17第六章公司与激励对象各自的权利义务.20第七章激励计划的变更、终止.22第八章附则.24苏州工业园区和顺电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）6第一章释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：和顺电气、本公司、公司指苏州工业园区和顺电气股份有限公司股票期权激励计划、激励计划、本激励计划、本计划指苏州工业园区和顺电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）股票期权、期权指和顺电气授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买和顺电气一定数量股票的权利激励对象指公司核心管理人员、核心业务人员、核心技术人员、骨干人员及董事会认为需要进行激励的相关人员。薪酬与考核委员会指公司董事会下设的薪酬与考核委员会授权日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。有效期指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。行权指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。行权价格指本计划所确定的激励对象购买和顺电气股票的价格。行权条件指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。等待期指指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指上市公司股权激励管理办法（试行）公司章程指苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元苏州工业园区和顺电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）7第二章股票期权激励计划的目的为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司核心管理人员、核心业务人员、核心技术人员及骨干人员，进一步提高员工积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，实现公司和股东价值最大化，根据公司法、证券法、管理办法以及其他法律、法规、规范性文件和公司章程，制订本股票期权激励计划。苏州工业园区和顺电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）8第三章股票期权激励对象的确定依据和范围一、激励对象的确定依据1、激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据公司法、证券法、管理办法、股权激励有关备忘录1号、股权激励有关备忘录2号、股权激励有关备忘录3号及其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。2、激励对象确定的职务依据本计划的激励对象为公司核心管理人员、核心业务人员、核心技术人员、骨干人员及董事会认为需要进行激励的相关人员。激励对象须在公司全职工作、已与公司签署劳动合同并在公司领取薪酬。二、激励对象的范围本激励计划涉及的激励对象为公司核心管理人员、核心业务人员、核心技术人员、骨干人员及董事会认为需要进行激励的相关人员，合计31人，但不包括公司的独立董事、监事。具体激励对象名单及其分配比例经薪酬与考核委员会提名，由公司董事会审定，公司监事会核查，公司股东大会批准，还应当履行相关程序。苏州工业园区和顺电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）9第四章激励计划的具体内容一、授出股票期权的数量本计划拟向激励对象授予135万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额5,520万股的2.45%，其中首次授予121.5万份，预留13.5万份。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股和顺电气股票的权利。二、标的股票的来源本计划标的的股票来源为和顺电气向激励对象定向发行股票。激励对象根据每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。三、激励对象获授的股票期权分配情况本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：类别本次获授的股票期权份数(万份)占本次授予期权总数的比例（%）占目前总股本的比例（%）核心管理人员、核心业务人员、核心技术人员、骨干人员及董事会认为需要进行激励的相关人员共计31人121.590%2.20%预留13.510%0.24%合计135100%2.45%注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。3、本