1国海证券有限责任公司国海证券有限责任公司 投资银行业务辅导工作流程投资银行业务辅导工作流程目目 录录一、辅导备案.2二、辅导实施.3三、辅导验收.5四、辅导工作底稿.5附件：辅导工作流程图.72为规范公司投行系统首次公开发行项目的辅导业务管理，防范和控制业务风险，根据中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法及国海证券有限责任公司发行项目管理办法等制度的有关规定，制定本流程。辅导业务包括备案、实施及验收三个阶段，由项目组负责实施。一、一、辅导备辅导备案案（一）辅导备案准备工作。项目组在准备全套辅导备案登记材料时，应事先与辅导对象所在地的证监局进行沟通，询问关于辅导时间、辅导计划、实施方案以及辅导备案登记、验收申请材料等相关事项的具体要求，包括不限于以下内容：1. 辅导备案申请报告；2. 辅导人员名单及其简历；3. 辅导机构及辅导人员的资格证明文件（复印件）；4. 辅导对象全体董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员名单及其简历；5. 辅导协议；6. 辅导计划及实施方案；37. 辅导对象基本情况备案表；8. 辅导人员对同期担任辅导工作的公司家数的说明。（二）（二）辅导协议签署及全套辅导备案登记资料准备齐备后，项目组应将全套辅导备案登记资料报送至辅导对象所在地的证监局。在当地证监局经对辅导机构提交的备案登记材料的齐备性进行审查无异议后，领取备案登记通知书。报送辅导备案登记材料时，项目组应与辅导对象所在地的证监局沟通，询问关于报送辅导工作备案报告、辅导工作总结报告的时间和次数要求，关于辅导工作底稿的准备、辅导考试和辅导验收的具体要求等。项目组应根据上述要求，结合被辅导企业的实际情况编制详细的辅导工作计划，在就相关内容与被辅导企业取得一致意见后以书面形式通知被辅导企业的相关人员和各中介机构。二、二、辅导实辅导实施施（一）（一）关于辅导总体要求：在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有 5%以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）进行系统的法律法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履4行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。（二）（二）项目组根据制定的辅导计划和实施方案，并与当地证监局沟通后组织实施辅导工作，一般具体要求如下：1. 组织集中授课时间应不少于 20 个小时，集中授课次数应不少于 6 次。2. 根据当地证监局的要求，定期或不定期向证监局报送辅导工作备案报告。3. 结合辅导工作的实际进展，针对通过各种渠道了解的问题，提出整改建议，会同辅导对象认真研究整改方案，并主动调整和完善辅导方案和计划，跟踪督促完成整改。4. 督促辅导对象在辅导期过半后，就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少两种主要报纸连续公告两次以上。5. 在辅导期内组织对接受辅导的人员进行至少一次书面考试，并接受当地证监局的监督和抽查。6. 辅导过程中，项目组应根据尽职调查管理办法的规定开展尽职调查工作，并根据国海证券有限责任公司投资银行业务项目档案管理实施办法的有关要求编制辅导工作档案。5三、三、辅导验辅导验收收（一）（一）项目组辅导工作完成后，应向当地证监局报送“辅导工作总结报告”，提出辅导评验收申请。（二）（二）根据当地证监局的要求，项目组的辅导人员协助拟发行公司准备当地证监局的辅导验收工作，具体包括辅导验收资料的准备、辅导工作的汇报以及相关问题的解答等，项目组应指导拟发行公司的有关人员一起配合调查工作。四、四、辅导辅导工作底稿工作底稿（一）（一）辅导工作底稿的内容一般应包括以下内容：1. 备案登记材料和所有辅导工作备案报告；2. 辅导计划及实施方案；3. 辅导协议；4. 辅导人员变更及交接手续；5. 辅导对象存在的重大问题及解决情况；6. 监管机构反馈意见及落实情况；7. 历次考试及评估的资料；8. 辅导期内历次董事会、监事会、股东大会决议和会议记录；9. 接受辅导企业历次重大资产重组、重大关联交易、重大对外投资、重大合同协议、重大诉讼仲裁等相关的文件和6资料；10. 辅导期内历次中介机构协调会会议记录；11. 曾提出的整改建议及对辅导对象进行问题诊断、督促检查的详细记录、有关表格以及被辅导企业对项目组提交的所有回复和相关资料；12. 当地证监局要求提供的其他资料和其他有关辅导工作记录。（二）（二）辅导工作底稿由项目组档案管理员负责整理，经保荐代表人或项目协办人审核确认并交部门负责人审核后，移交部门档案管理员归档。辅导工作底稿的格式要求如下：1. 工作底稿应该内容完整、格式规范、标识一致、记录清晰、结论明确。2. 工作底稿应有索引编号及顺序编号。3. 工作底稿之间应保持清晰的勾稽关系，相互引用时应交叉注明索引编号。附件：辅导工作流程图7附件：附件：辅导辅导工作流程工作流程图图20 个工作日内5 个工作日内与目标企业达成初步辅导工作意向辅导项目公司立项、与目标企业签署辅导协议向证监局报送全套辅导备案登记材料证监局确认进入辅导期组织实施辅导工作辅导验收申请，报送辅导工作总结报告证监局出具辅导监管报告集中授课时间不少于 20 小时， 集中授课次数不少于 6 次定期、不定期向证监局报送辅 导工作备案报告就接受辅导、准备发行股票事 宜在报纸上公告组织至少一次书面辅导考试