- - 1 1 - -* * *公公司司章章程程根据（根据（ 年年 月月 日的股东会重新制定）日的股东会重新制定）本公司是依据中华人民共和国公司法设立的有限责任公司。为规范本公司的组织和行为，保护公司股东的正当权益，依据中华人民共和国公司法和国家有关法律、法规制定本章程。本章程为公司行为准则。公司全体股东和员工必须严格遵守。第一章 公司名称和住所第一条：公司名称：第二条：公司住所：第二章 公司宗旨和经营范围第三条：公司的宗旨：信誉第一，用户至上，最佳服务，最大限度地满足用户需要。第四条：经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：第三章 公司注册资本第五条：公司注册资本 万元（人民币） ，其中实收资本 万元（人民币） 。公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并作出决议。公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司变更注册资本依法向登记机关申请办理变更登记。第四章 股东的姓名或名称、出资方式、出资额第六条：自然人股东的姓名和住所（一）股东姓名： 身份证号：住所：（二）股东姓名： 身份证号：- - 2 2 - -住所： 第七条：股东的出资方式、认缴出资额、实缴出资额、出资比例第五章 股东的权利和义务第八条：股东的义务：（一）应当足额缴纳本章程规定的各自认缴的出资额；（二）公司被核准登记后，不得抽回出资；（三）以其出资额为限对公司债务承担责任；（四）不按本章程规定向公司缴纳出资的，应向其他股东承担违约责任；（五）遵守公司章程。第九条：股东的权利（一）按出资额所占比例享有股权和分取红利；（二）参加股东会并按出资比例行使表决权；（三）有选举和被选举执行董事、监事权；（四）有查阅股东会议记录和财务会议报告，监督公司经营的权利；（五）有依法律和本章程规定转让股权和优先购买其他股东转让的股权以及公司新增资本的权利（如出现优先购买比例协商不成的情况，可按照原先实缴的出资比例行使优先购买权） ；（六）有依法分得公司解散清算后剩余财产的权利；（七）有参与修改章程的权利。第六章 股东转让出资的条件第十条：股东之间可以相互转让出资。第十一条：股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东同意。股权认缴情况实缴情况股东姓名或名称股东证件号码出资额出资时间出资方式实缴出资额实缴出资时 间出资方 式- - 3 3 - -转让征求股东意见，除集中开会形成书面决议外，也可以书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日满 30 日未答复的，视为同意转让。不同意的股东应当购买转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意。第十二条：经股东同意转让的出资在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。第十三条：股东依法转让出资后，公司将受让人的姓名或者名称住所以及受让的出资额等事项记载于股东名册上。第七章 公司的机构及其生产办法、取权、议事规则第十四条：股东的职权本公司股东会由全体股东组成，为公司权力机构。其职权是：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事，决定执行董事的报酬；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬；（四）审议批准执行董事的报告；（五）审议批准监事的报告；（六）审议批准公司年度财务、预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对股东向股东以外的人转让出资（股权）作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。第十五条：股东会的议事规则如下：（一）股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，须经经代表三分之二以上表决权的股东通过方可。（二）修改公司章程的决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过方可。（三）股东会每年 4 次。（四）股东会由股东按照出资比例行使表决权。按照实际出资额每 1 万元人民币为一表决权，需要由股东会作出决议的，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过方可。（五）股东会会议由执行董事负责召集，并主持。- - 4 4 - -（六）召开股东会会议，应当会议召开 15 日前将开会议题的主要内容通知全体股东。股东会应对所议事项的决议作出记录，出席会议的股东应在会议记录下签名。股东会应对所议事项的决议作出记录，出席会议的股东应在会议记录下签名。第十六条：执行董事职权本公司不设董事会，选举执行董事，执行董事对股东会负责，其职权是：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）执行公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司公司增加或减少注册资本方案；（七）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或解聘公司副经理、财务负责人及相关负责管理人员，决定其报酬事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）检查股东会议的落实情况，并向股东会报告；（十二）代表公司签署有关文件；（十三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但是这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告；第十七条：本公司执行董事兼公司经理，其经理的职权为：（一）主持公司的生产经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；- - 5 5 - -（七）聘任或者解聘应由股东会聘任或解聘以外的负责管理人员。（八）执行董事交办的有关事项。第十八条：本公司设监事一名，由股东决定选派，监事任期为三年，监事任期届满，可连选连任，监事可以列席股东会会议。第十九条：监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事（经理）执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三）当执行董事（经理）的行为损害公司的利益时，要求执行董事（经理）予以纠正；（四）提议召开临时股东会；（五）向股东会提出提案；（六） 公司法和本章程规定的其他职权。第八章 公司的法定代表人第二十条：本公司执行董事为法定代表人，由股东会选举产生，任期为三年。任期届满，可连选连任。第九章 公司的财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十一条：本公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，按规定在下一年度1 月底前分送各股东，并依法经审查验证。财务会计报告应当包括下列报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。第二十二条：本公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入公司法定公积金，提取利润的 5%列入公司法定公益金,法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可不再提取。公司在税后利润中提取法定的公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。- - 6 6 - -第二十三条：公司弥补亏损和提取公积金，法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。第二十四条：公司的公积金用于弥补亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，但留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。第二十五条：公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。第二十六条：公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。第二十七条：劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第十章 公司的解散事由与清算方法第二十八条：公司的经营期限为十年，自企业法人营业执照签发之日起计算。第二十九条：公司有下列情形之一的，可以解散：（一）经营期限届满；（二）股东会决议解散；（三）公司因合并或分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照或者公司违反法律、行政法规被依法责令关闭和撤销的。第三十条：公司依照前条第 1、2 项规定解散的,应当在 15 天内成立由股东组成的清算组，清算组在清算期间行使下列职权：（一）清算公司财产，编制资产负债表和财务清单；（二）通知或公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第三十一条：公司清算结束，经股东会确认后，由清算组向公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。第十一章 附 则第三十二条：公司章程的修改应由全体股东表决通过。公司章程修改涉及登记事项变更的,应在规定的时间内,到原公司登记机关办理变更登记。公司章程修改未涉及登记事项的，应将修改后的公司章程或者章程修- - 7 7 - -正案送至公司登记机关备案。第三十三条：公司的执行董事、监事、经理、股东发生变动的，应向原公司登记机关申请办理变更登记手续。第三十四条：公司登记事项以工商行政管理机关核定的为准。第三十五条：本章程解释权归股东会。第三十六条：本章程如与等国家法律、法规相抵触,按国家法律、法规执行。第三十七条：本章程由全体股东签字确认。第三十八条：本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日生效。第三十九条：本章程共签订一式四份，股东单位各执一份，公司存档一份，报公司登记机关备案一份。股东签名(盖章):年 月 日