中华人民共和国公司法释义（七、公司财务、解散清算）中华人民共和国公司法释义（七、公司财务、解散清算）中国法律 2008-11-16 18:12:29 阅读 20 评论 0 字号：大中中小 订阅第八章第八章 公司财务、会计公司财务、会计第一百六十四条第一百六十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定 建立本公司的财务、会计制度。建立本公司的财务、会计制度。 【释义】 本条是对公司建立财务、会计制度的规定。公司财务、会计制度是指以货币为主要计量形式，对公司的整个财务活动 和经营状况进行记账、算账、报账，为公司管理者和其他利害关系人定期提供 公司财务信息而形成的制度。公司财务会计活动的基本内容是编制和提供公司 财务经营信息。公司财务会计人员通过对公司生产经营活动中大量的、日常的 业务数据进行记录、分类和汇总，定期编制和披露反映公司在一定期间内的经 营成果和财务状况的报表，如资产负债表、损益表、现金流量表，为有关利益 主体提供公司的财务经营信息。公司财务、会计制度的基本要求是通过会计凭 证、账簿、报表等会计资料，系统、真实、准确、全面地反映公司资金运动信 息。公司财务会计的服务对象主要是与公司有利害关系的所有人，包括股东、 债权人、潜在投资者、潜在的交易对方、政府财税机关等。与公司有利益关系 的各主体通过分析公司财务会计报表，了解公司的基本经营状况，以此作为他 们进行投资、交易、监督、管理活动的重要决策依据。因此，公司的财务会计 行为就不能单纯被公司管理者所左右，而是必须按照法律、行政法规和财政部 门的要求编制。这样财务会计报表才能取信于公司外部人员。依法建立规范化的公司财务会计制度，保证财务会计信息的真实、准确、 完整，是股东了解公司财产运营状况，监督公司董事、经理行使职权，保护自 身利益的重要途径。对于债权人来讲，公司是一个独立的法律实体，承担有限 责任的股东对公司债权人不直接负责，债权人的债权得以清偿只能是针对公司 的财产。公司财产数额、变动及变现都关系到债权人债权能否实现。依法建立 规范化的公司财务会计制度，有助于债权人更好地评估公司的信用，并采取适 当的预防措施避免损失。对于社会公众来讲，公司的潜在投资者、潜在的交易 对方等做出投资于公司或与公司进行交易的决定都依赖于公司财务信息的披露。 对于公司管理者来讲，财务、会计制度和相应的审计活动有助于确保负责直接 运营公司财产的管理者在财务方面谨慎行事，并符合财务纪律标准。对于国家 来讲，规范化的财务会计制度使得国家财税、工商部门得以切实监督和检查公 司的财产运营状况，掌握公司盈亏情况，确保国家税收的及时足额征收，防止 偷税、漏税、避税、抽逃出资等现象的发生。公司应当依照中华人民共和国会计法及有关的行政法规和国务院财政 部门关于会计核算、会计监督、会计机构、会计人员以及会计工作管理的有关 规定，建立公司的财务、会计制度。第一百六十五条第一百六十五条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并 依法经会计师事务所审计。依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。【释义】 本条是对公司编制年度财务会计报告的规定。公司的财务会计报告是反映公司生产经营的成果和财务状况的总结性书面 文件。它由公司的会计报表(或会计表册)构成。所谓会计报表，是以货币形式 综合反映公司在一定时期内(即会计期间)生产经营活动和财务状况的书面报告 文件。它根据公司会计账簿的记录，按照规定的格式、内容和方法编制而成， 是会计信息的载体，是会计信息系统向外界输出财务信息的主要形式。其目的 在于系统地、有重点地、简明扼要地反映公司的财务状况和经营成果，向公司 经营者、股东、债权人、潜在投资者、潜在交易方和政府有关部门等会计报表 使用人提供必要的财务资料和会计信息。公司的财务会计报告包括资产负债表、 损益表、财务状况变动表等财务会计报表以及财务会计报表附属明细表、财务 会计报表附注等内容。我国会计年度采用公历年制，即从公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。公司 应在每一会计年度终了时制作财务会计报告。公司制作的财务会计报告必须由 公司有关负责人签名或者盖章。公司制作财务会计报告，编制财务报表，应做 到数字真实、计算准确、内容完整，前后各期信息应具有可比性，并应及时编 报。公司的财务会计报告依照法律、行政法规的规定应当由会计师事务所审计 的，公司还应当将其财务会计报告交由会计师事务所审计，由会计师事务所作 为独立第三方，对公司的财务会计报告做出公正客观的评价。第一百六十六条第一百六十六条 有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计 报告送交各股东。报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于 本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。【释义】 本条是保障股东对公司年度财务会计报告知情权的规定。股东作为公司的投资者，有权利了解公司的经营情况和经营成果，并依据 公司的经营情况和经营成果做出正确的决策。让公司的股东了解作为反映公司 的经营情况和经营成果的年度财务会计报告，是公司应尽的义务。依照本条规定，有限责任公司应当将公司的年度财务会计报告直接送交公 司的股东。股份有限公司的年度财务会计报告应当在股东大会年会的 20 日前置 备于公司，让股东能在股东大会年会前查阅。公开发行股票的股份有限公司的 社会投资者是不特定的，为了让他们了解公司的经营情况和经营成果，公司应 当向社会公布公司的年度财务会计报告。第一百六十七条第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的，可以不再提取。的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积金。以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限 公司章程规定不按持股比例分配的除外。公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。公司持有的本公司股份不得分配利润。 【释义】 本条是对公司税后利润分配的规定。公司的税后利润，是公司在一定时期内生产经营的财务成果，分为营业利 润、投资收益和营业外收支净额。营业利润，是指核算期内营业收入减去营业 成本和有关费用，再减去营业收入应负担的税收后的数额。投资收益，是指公 司对外投资取得的利润、股利、利息等扣除发生的投资损失后的数额。营业外 收支净额，是指与公司生产经营无直接关系的各项收入减去各项支出后的数额。 营业外收人包括固定资产盘盈、处理固定资产收益、罚款净收入等。营业外支 出包括固定资产盘亏、处理固定资产损失、各项滞纳金和罚款支出、非常损失、 职工劳动保险费支出、法定补偿金等。公司的税后利润应当按照下列顺序分配：(1)弥补公司的亏损。公司亏损是指在一个会计年度内，公司的赢利低于公 司的全部成本、费用及其损失的总和。在公司存续期间内，公司应当经常保持 与其资本相当的实有财产。当公司有利润时，应当首先用利润弥补公司的亏损， 使公司资本得以维持。(2)提取法定公积金。公司当年的税后利润在弥补亏损后，如果仍有剩余， 应当提取 10列入法定公积金。公司的法定公积金累积金额达到公司注册资本 的 50后，可以不再提取。公司不得削减法定公积金的提取比例。(3)提取任意公积金。公司除了提取法定公积金以外，可以根据公司的实际 情况，在提取了法定公积金后，由股东会或者股东大会决定另外再从税后利润 中提取一定的公积金。此部分是公司自行决定提取的，不是法律强制要求的， 被称为任意公积金。任意公积金提取多少，由公司自行决定。 (4)支付普通股股利。公司税后利润在进行以上分配后，如仍有剩余，可以 按确定的利润分配方案向公司的普通股股东支付股利。有限责任公司，除了全 体股东另有约定的外，按照股东实际缴纳的出资比例分取红利；股份有限公司， 除了公司章程另有规定的外，按照股东持有的股份比例分配。公司持有的本公 司的股份不得分配股利。法律规定公司的税后利润应当先用于弥补亏损、提取法定公积金，然后才 能分配给公司的股东，以保持公司资本的稳定性，维护债权人的利益。如果公 司的股东会、股东大会或者董事会违反法律的规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。第一百六十八条第一百六十八条 股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份 所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为 公司资本公积金。公司资本公积金。【释义】 本条是关于资本公积金的规定。资本公积金是指直接由资本或资产等原因形成的公积金。依照本条规定， 股份有限公司的股票超过票额发行所得净溢价额以及国务院财政部门规定列入 公积金的收入，如接受捐赠的财产，资产评估确认的价值或者合同、协议约定 的价值与原账面净值的差额以及资本汇率折算差额，都应当按照规定列入资本 公积金。第一百六十九条第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。本的百分之二十五。 【释义】 本条是对公司公积金使用的规定。由于公司的公积金是按照特定的目的提留的，使用时应当做到专款专用。 如果公积金的使用违背提取目的，不仅将很难发挥应有的作用，并且会损害公 司的股东或者债权人的利益。依照本条规定，公司公积金应当使用于以下几个 方面：(1)弥补公司的亏损。公司在生产或者经营过程中，有时赢利，有时亏损。 如果公司赢利时完全分光，当公司出现暂时的亏损时会减少公司的资本，公司 将很难发展。有了公积金作为储备金，当公司亏损时不仅可以弥补资本的亏空， 而且还可以动用一部分作为红利进行分配，使公司在保持原有经营规模或者在 相对稳定的情况下调整经营政策，尽快地扭亏为盈。公积金弥补亏损实际上起 到了维护公司信誉和抗御经营风险的作用。公司应当首先动用公司的法定公积 金弥补公司的亏损，当公司的法定公积金不足