最近，由于美国股市不佳，美国公司直接初始上市（ IPO ）的机会大为减少，因为承销商 （ underwriter ）大多不愿承销，上市价也不高。但虽然如此，许多企业仍对成为上市公司 有兴趣，一方面对公司形象有助益，另也可以用有市场价格的股票收购其它公司，又可进 行二次发行集资，股东也有机会套现，因此愈来愈多的公司都采用反收购 （ Reverse Merger ）的方式，纷纷争取在美国柜台交易市场（ OTCBB ）上市，因此有些 台湾及中国大陆企业亦已通过此途径在美国上市成功。 在美成为上市公司有直接上市（ IPO/DPO ）和间接上市（如反收购）二种方式，且各有 优势。反收购在美国很普遍，用的非常多；但对华人企业来说，反收购还是个较新的上市 方法。1 、柜台交易市场（、柜台交易市场（ OTCBB ）与纳斯达克（）与纳斯达克（ NASDAQ ）的区别）的区别 纳斯达克（ NASDAQ ）最早是分散于各地并由券商投资建立的场外交易市场，后来实现 了全国统一联网，建立了自动报价及交易系统并成为发展至今的主板规模：所以它与OTCBB 有着一些相似之处 ; 也正是由于 OTCBB 的股票与纳斯达克的股票同样是由做市商 通过纳斯达克工作站 II （ Nasdap Workstation II ）通过高度复杂而封闭的电脑网络进行报 价，又同在 NASD 的管辖范围之内，所以国内外一些人士总是喜欢把 OTCBB 等同于纳斯 达克，还有把 OTCBB 称做是纳斯达克的第三部分的不正确的说法。 OTCBB 与纳斯达克 事实上有着本质的区别，它是一个会员报价媒介 （ Quotation medium for subscribing members ） ，并不是发行公司挂牌服务 （ Issuers listing service ）的机构；与纳斯达克相比较， OTCBB 既没有挂牌条件和标准， 也不提供自动交易执行体系，同时不与证券发行公司保持联系。 OTCBB 的做市商所承担 的义务也与 NASDAQ 有所不同。 在与纳斯达克的对比中，我们不难发现是 OTCBB 以门槛低而取胜的，因此在 OTCBB 板 块上很少出现大的基金与机构投资者，投资者大多以小型基金与个人投资者为主，一般客 户都是具有一定资金基础而又喜欢冒险的人。在 OTCBB 上市的公司，只要股东权益达500 万美元或年净收入超过 75 万美元或股票市值达到 5000 万美元的，并且持股 100 股以 上的股东人数在 300 人以上、公众流通股达到 100 万股、每股股价达到 4 美元的，做市商 在 3 名以上，便可向 NASDAQ 提出申请升入纳斯达克的小型资本市场。所以就有了把OTCBB 称做是纳斯达克的预备市场的说法。正是由于 OTCBB 与纳斯达克既有本质上的 区别又有相似之处，所以有人把现在的 OTCBB 市场比做八十年代的纳斯达克，他们认为 现在的 OTCBB 与纳斯达克，正好像当年纳斯达克与纽约证券交易所一样关系。 1990 年代初期在 OTCBB 市场上出现过几起欺诈案，这促使美国 SEC （证交会）通过了 柜台交易市场合格规定 。要求所有在 OTCBB 上交易的公司成为“报告公司” ，而不再 象以前那样“不强制公司作信息披露” ，这意味着 OTCBB 上的公司不仅要回头做前两年的 审计，向 SEC 上报类似于招股说明书的复杂的注册文件，而且以后还要按时向 SEC 上报 季报和经过审计的年报。对于许多收入几乎为零的小公司而言，这些审计和法律费用实在 是一笔额外的负担。许多柜台交易公司被迫降到更次一级市场“粉红单市场” （ Pink Sheets Market ） 。 经过一年多的整顿，到 2000 年 6 月， OTCBB 上的公司数量由 6000 家左右减至 3600 家。对于国内有实力并打算到美国上市的公司而言， OTCBB 提供了一次很好的机会。 2 、在、在 OTCBB 上的中国企业上的中国企业 作为一个金融大国，美国除了有主板市场、 NASDAQ 市场、 OTCBB 市场、还有粉红单 （ Pink Sheets ）市场及其它市场（有几家券商之间的约定的不定期的交易市场等） ，这就 构成了一个无缝隙的市场体系。一家小型公司既达不到纳斯达克全国市场的上市要求，也 达不到纳斯达斯小型资本市场的上市要求时，还可以考虑在柜台交易市场 OTCBB 上市。 一般而言，任何未在纳斯达克或其它全国性市场上市或登记的证券，都可以在 OTCBB 市 场上报价交易，只要该公司向美国证交所申报其资讯即可。 目前在中国，企业上市需要排队经过证监会核准，更没有太多选择的机会，他们中不乏 品质优良的企业，由于无法克服资金瓶颈，阻碍了企业的长期战略发展。企业的领导者不 熟悉美国资本市场运作，对海外上市的理解还存在着误区，加上企业自身抗风险能力也较 差，这就使他们不敢冒然进军美国的主板市场。其实，企业先在次级市场中经过充分的锻 炼，待其经营业绩和市场表现赢得投资者心目中关注和认同之后再向主板市场攀升，也不 失为上策。这样可以巩固企业在投资者心目中业绩稳定增长的良好形象，使其股价在市场 上得到良好表现。目前在美国 OTCBB 市场上挂牌交易的中国企业至少有：蓝点 （ BLPT.OB ） 、世纪永联（ FRLK.OB ） 、易博软件协作网（ ESFB.OB ） 、深圳明华、GSL 、力兴电源、拓普科技，及得益电讯等二十多家企业。 上市（上市（ Going Public ）与挂牌（）与挂牌（ Listing ）的区别）的区别 在中国的证券市场上，我们有时会把上市和挂牌这两个概念混为一谈。这是由于中国证 券市场的发展历史较短，还不具备多层次。一般情况下，中国的股票在公开发行以后即可 获得上市资格。 股票上市是指已经发行的股票经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易的法律行为。 股票上市的目的是连接股票发行和股票交易的桥梁。实际上，在美国资本市场上，上市与 挂牌这两个概念之间有明显的区别： 从定义上区分 上市（ Going Public ） ，是指公司首先通过对社会发行或收购一定数量的外部新股，再把 它变为证券市场上的公众公司，最后在公开的市场上进行交易的行为。 挂牌（ Listing ） ，指当公司符合某一交易市场的挂牌条件时，通过美国证交会的审核批 准后，在 NYSE 、 AMEX 或 NASDAQ 等证券市场上发行新股或挂牌交易。 从交易场所上区分 在证券市场上，上市可选择的交易地点有很多，如 OTCBB 和粉红单市场都可以上市； 而挂牌的场所常常特指纽约证券交易所、美国股票交易所和 NASDAQ 。 从功能上区分 公司上市时不一定具备筹资的功能，但公司直接挂牌上市（ IPO ）后就具备了筹资的功 能。 从运作程序上区分 公司可以先选择在低层级的证券市场（如 OTCBB ）上市，一旦符合挂牌标准时就可以 向证交会提交相关的文件，申请在高层级的证券市场挂牌（如在 NASDAQ ）上市。 通过以上分析后我们得出，私人拥有的非上市公司欲成为公共的挂牌公司有两种方式可 供选择。可以一步完成，也可以先上市再挂牌。有的公司即选择第二种方式，它的好处在 于，它可以避免因采用了 IPO 方式挂牌失败而造成的财务和时间上的损失，还可以保证上 市的一次成功，从而降低企业在证券市场上市的难度。 反收购买壳上市（反收购买壳上市（ Reverse Merger ） 所谓买壳上市，就是非上市公司通过对上市公司的控股以达到间接或直接上市的目的。 一个典型的买壳上市由两个交易步骤组成。其一是买壳交易，非上市公司股东以收购上市 公司股份的形式，绝对或相对地控制一家已经上市的股份公司。其二是资产转让交易。上 市公司收购非上市公司而控制非上市公司的资产及营运。 反向收购上市的操作及程序 概述 在美上市可分首次公开发行（ IPO ）上市和间接上市（ Reverse Merger ，反向收购或称 买壳上市） ，二种方式各有优劣。 反向收购（又叫买壳上市）是指上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份 控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司， 原非上市公司的股东一般可以获得 70%90% 上市公司的控股股权。 反向收购属于公司收购合并的一种正常运作，是公司上市的捷径，在美国已经有长久的 历史。目前，美国采用反向收购的方式上市的公司越来越多，据统计以买壳上市的公司在1999 年为 350 件左右，与以 IPO 方式上市的公司的数量基本持平。 而中国民营企业在经过一段时期的积累，已经具备了一定的实力与经验，很多企业争相 在各个资本市场上市，他们中的少数企业经过反向收购已成为美国的上市公司。 反向收购上市（反向收购上市（ Reverse Merger ）相对于首次公开发行（）相对于首次公开发行（ IPO ）上市的优势）上市的优势 上市操作时间短 办理反向收购大约需要 39 个月的时间，收购仍有股票交易的壳公司需要 3 个月，收购 已停止股票交易的壳公司至恢复其股票市场交易需 6 至 9 个月，而做首次公开发行上市 （ IPO ）一般所需时间为一年。 上市成功的保障 首次公开发行上市（ IPO ）有时会因承销商觉得市场不利而导致上市发生困难，或是由 于上市价格太低而被放弃上市申请，而前期上市费用如律师费、会计师费、印刷费等也付 之东流。反向收购（买壳上市）上市在运作过程中不受外界因素的影响，它无需承销商的 介入，成功上市是有保障的（只要找到壳公司与之合并即可） 。 美国的承销商向来只关注中国大型国有企业在美上市承销，而私营或合资企业，即使业 绩再好也尚未得到美国承销商的关注。 上市费用低 反向收购的费用要低于首次公开发行上市的费用。 IPO 费用一般为 75100 美金，另加约8% 的承销商佣金。反向收购一般需费用约为 5070 万美金，视壳的种类不同而定。 首次公开发行一般先由承销商组成承销团；而反向收购则要聘“金融公关公司”和“做 市商”共同完成，以配合股票上涨进行二次融资。 企业在首次公开发行（ IPO ）一旦完成以后，可立即融得资金；而反向收购要待收购成 功后，即公司成为上市公司后，推动股价，公司才可以公募或私募的形式增发新股或配股 的形式进行二次发行融资。此时，承销商才开始介入，因为此时该公司已经成为一家美国 的上市公司，承销商当然愿意承销其新股的发行。一般二次发行或私募的融资金额约在200 万 2000 万美元之间。 国内企业要在美国以首次公开发行（ IPO ）方式上市，无论是要直接上 NYSE 还是NASDAQ 成功的机会都比较小。而以反向收购形式成功的机会较大些。操作程序一般是 先从场外交易市场 OTCBB 切入，视市场时机再进入主板市场 NYSE 、 AMEX 或NASDAQ 。 反向收购上市的操作程序 编制公司英文的商业计划书 当公司决定要在美国买壳上市后，首先要用英文编写一份 23 页的商业计划书。内容包 括： 公司的历史背景 管理团队情况 公司财务状况 公司的产品和市场分析 公司的市值等。 提供最近三年的财务报表 公司需提供最近三年的财务报表，历史较短的公司也可只提供两年的财务报表。 寻找壳公司 要使买壳上市取得成功，首先要寻找一个好的壳公司。它应具备如下条件： 壳公司可以没有资产、没有业务，但不能有债务和法律诉讼。这就是所谓“干净”的壳 的概念。否则它将对收购公司造成不利。 壳公司的上市资格必须保持完整，其中包括根据美国证交会（ SEC ）的要求，按时申报 财务和企业的业务状况，否则美国证交会可视为无效而取消其在 OTCBB 的交易资格。 壳公司要有足够的“公众股份”和“公众股东” ，这样