基于社会资本视角下的深康佳公司控制权争夺基于社会资本视角下的深康佳公司控制权争夺4.深康佳公司案例梳理 4.1 案例选择理由 深康佳公司的股权之争在我国资本市场上引起了较大的影响，对我国资本 市场也有着一定的启示作用。2015 年 5 月 28 日，深康佳公司举行了股东大 会，会议上中小股东成功地提名了 7 位董事当中的 4 位董事，这意味着中小股 东获得了深康佳公司的控制权，同时也改变了大股东华侨城集团多年独占 7 个 董事席位的局面，华侨城集团痛失深康佳公司的控制权。这也是中国证券市场 发展史上，第一次中小股东成功地获得公司控制权的案例。众所周知，大股东 与中小股东的矛盾自从证券市场诞生以来都存在，而中小股东在公司里一直是 弱势地位，根本就没有什么话语权和表决权，一直充当着配角。但中小股东在 这次控制权之争中，成功逆袭当上了“主角” 。他们的胜利就像一场“庶民的 胜利” ，更是中国资本市场上的一声春雷，故存在一定的研究价值。 4.2 深康佳公司简介 4.2.1 发展历程 深康佳公司证券简称:深康佳 A 股票代码:000016 上市时间 1992-3-27。于 1980 年 5 月份成立，坐落在文明创新的珠江三角洲东岸深圳。三十多年 来，深康佳已迅速发展为境内外上市的公众股份制公司及大型电子信息集团， 其拥有总资产 100 亿元、净资产 30 亿元和年销售收入 130 多亿元的规模，公司 现有总股本 6.02 亿股，第一大股东是华侨城集团。 深康佳公司作为中国彩电行业和手机行业的骨干龙头企业，其主导业务涉 及移动通信、多媒体消费电子、汽车电子、信息网络和上游元器件等，是我国 重点企业，同时也是广东省、深圳市向外发展而重点扶持的高科技企业，并连 续四年获得中国电子百强中第 4 名。 深康佳集团一直是以科技振新企业为自己的发展战略的。早在上世纪九十 年代初，深康佳面对强大的竞争对手和严峻的市场环境率先在国内同行中建立 起产品技术研发中心，并不断研发先进技术，创新研发体制，引领时代潮流。 目前深康佳已掌握了诸多彩电和手机的关键技术及部分核心技术，并且以独特 的产品研发优势伫立于各大领域。三十多年的角逐使得深康佳公司无论在中国 本土还是国际市场上，都建立起了比较完整的、响应迅捷的营销网络。在全国 范围内拥有 80 多个营销中心以及 3000 多个服务网点中心。在国外，深康佳公 司也有许多分公司、商务代表处、生产基地等。在国际市场上深康佳以一个世 界级电子企业的形象展现自我。深康佳公司的中心业务是多媒体电子、信息网 络、汽车电子、移动通信等。它的目标是成为世界科技技术一流企业，并致力 打造一间业务和市场多元化、具有全球影响力的电子信息产品制造企业，从而 在全球电子品牌中具有很强的竞争力。 4.2.2 股东介绍 深康佳公司是国有控股的股份制上市公司，第一大股东是大型央企华侨城 集团公司，国有法人,2014 年持股比例 21.75%；第二大股东是中信证券经纪(香 港)有限公司，境外法人,2014 年持股比例 7.48%；第三大股东是国元证券，境 外法人,2014 年持股比例 2.81%；第四大股东是华润深国投信托有限公司，境内 非国有法人,2014 年持股比例 2.48%；第五大股东是 GAOLING FUND,L.P.境外 法人,2014 年持股比例 2.19%；第六大股东是 HOLY TIME GROUP LIMITED,境外法人,2014 年持股比例 2.18%；第七大股东是华润深国投信托有限公司非凡 17 号资金信托,境内非国有法人,2014 年持股比例 2.00%；第八大股东是孙祯祥, 境内自然人,2014 年持股比例 1.40%；第九大股东是全国社保基金一一八组合， 2014 年持股比例 1.14%；第十大股东是 NAM NGAI，境外自然人,2014 年持股比 例 0.97%。由此可见，深康佳公司是相对控股股权结构模式。 4.3 深康佳公司控制权争夺事件回顾 2015 年 5 月 28 日在深康佳公司里上演了我国 A 股资本市场比较罕见的 “三国杀” 。深康佳公司的大股东华侨城在当天股东大会上与中小股东就董事 局席位进行控制权争夺战。实际上，深康佳公司的内部战争早已开始。在小股 东夏锐等 4 人联合首次提出新董事、独董、监事人选后，深康佳公司的第二大 股东国元证券联手 HOLY TIMEGROUP LIMITED(圣时投资)也发起提名，进行控制 权争夺。紧接着大股东华侨城就开始大举增持深康佳公司股份进行反击。争夺 过程如下图：第一控制权争夺的结果是中小股东首次从大股东华侨城集团手中夺取深康 佳公司的控制权。在深康佳公司的董事会里，中小股东代表占据了 4 个董事 席，而大股东华侨城只占 3 个董事席位。也就是说华侨城集团失去深康佳公司 的控制权。 中小股东获得控制权后，就大规模地清理原先华侨城集团代表的管理层， 引发了深康佳公司频繁的人事变动。然而，大股东华侨城不甘失去深康佳的控 制权，通过各种努力准备第二次控制权的争夺。就在中小股东获胜 20 天后， 被中小股东推选为董事会主席的张民突然卸任，改原总裁刘凤喜为董事会主席，同时推选深康佳公司的老将刘丹为总裁。而上任不到一百天的刘丹在 2015 年 9 月 10 日宣布被暂停深康佳总裁职务，由董事长刘凤喜兼任。也就是说， 原先以刘凤喜为中心的团队又重掌深康佳公司。而在 2015 年 9 月 28 日，深康 佳公司连续发布三条人事变动公告。宣布因个人原因，刘丹辞去深康佳公司总 裁职务，张民辞去深康佳公司独董职务，张光辉辞去深康佳公司监事职务。至 此，中小股东对深康佳公司控制权的争夺以失败而告终。5.深康佳公司控制权争夺案例分析 5.1 深康佳各股东的社会资本构成分析 公司的社会资本不是平白无故的存在的，而是需要人去建立的，同时也是 需要维护和运作。这一工作往往是公司的大股东去完成的。公司的社会资本大 多是以大股东为网络中心方式表现的，都与大股东有着紧密的关系。大股东在 公司的地位是非常重要的，公司的形成、发展离不开大股东。大股东在公司成 立之时，也将自身的社会资本带入公司之中，在公司发展的同时，也不断对这 些社会资本投入成本进行维持，慢慢就形成了公司的社会资本。因此，公司的 社会资本都是跟大股东有着某种联系或某种关系的。大股东是公司内部组织的 最高层，是企业内部与外部的连接点，也是公司的代表人。深康佳公司的大股 东是华侨城集团，故深康佳公司的社会资本主要是指华侨城大股东的有关社会 资本。根据大股东华侨城的外部、内部关系网络可以得出深康佳公司的社会资 本如下图：5.1.1 企业外部关系网 (1)政府行政资源。在社会主义制度的国家里，政府通常掌握公司所需的各 种资源。与政府部门有着良好的关系，可以为企业开展业务提供许多便利。中 国人都注重“关系”之道，商人也更不例外。他们通过与政府相关部门保持良 好来往关系，为公司争取机会。 华侨城集团是国有的大型中央企业，长期致力发展我国特色文化产业群， 而文化产业也一直是我国政府所鼓励的、倡导的。华侨城集团作为我国特色文 化的代表，一定与政府部门有着良好的关系，而深康佳公司的大股东是华侨城 集团。因此，深康佳公司就与政府相关部门有着良好的关系。 (2)企业之间关系网络。企业之间的关系可以分纵向关系和横向关系。而纵向关系是指深康佳公司作业链上下游供应商、经销商等相关群体；横向关系是 指深康佳公司与同行业企业之间的关系。深康佳公司在销售渠道方面,在全国 范围内拥有 80 多个营销中心以及 3000 多个服务网点中心。在国外，深康佳公 司也有许多分公司、商务代表处、生产基地等。同时与同行之间也保持良好的 关系。 (3)其他利益相关者。是指除政府行政资源和相关同行业以外的利益相关 者。如深康佳公司的战略合作伙伴天猫公司。此外，2012 年，基于研产供销一 体化策略，以“抢份额，上规模”为指导，适时调整营销策略，加快发展新兴 渠道，持续开展促销活动，抓住一体机上市的机会，积极开展客户拓展和维护 工作。并同时签约奥运会冠军、奥运火炬手和中国好声音学员等进行全国性促 销活动。2013 年，深康佳公司与乐视、百度、爱奇艺等网络公司建立了合作伙 伴关系。 5.1.2 企业内部关系网 企业的内部关系网主要是股东与员工之间，员工又分为高管人员和普通员 工。 （1）高管人员。在深康佳公司 2015 年第八届董事局会议之前的董事会结 构中，深康佳公司的董事长、执行董事兼首席执行官都是来自华侨城集团并供 职华侨城。从深康佳公司的年报中可以看到，刘凤喜是深康佳公司董事会领导 班子固定成员之一，也是公司的元老级员工，同时也是来自华侨城。在 2015 年 5 月深康佳公司第八届董事局会议后，深康佳公司原领导层中，只有刘凤喜和 陈跃华获选非独立董事。此届之前，他们分别担任深康佳公司的董事长和总 裁。而他们二人都是华侨城所提名人选，且供职于华侨城集团。2015 年 5 月 29 日，深康佳公司的 A 股，B 股暂时停牌，直至选出董事会成员为止。最后深康 佳公司董事会成员有：靳庆军（中小股东提名） ，宋振华（中小股东提名） ， 陈跃华，刘凤喜为康佳第八届董事局非独立董事，张民（中小股东提名） ，肖 祖核（中小股东提名） ，张述华为康佳第八届董事局独立董事，选举张光辉 （中小股东提名） ，郝刚为康佳第八届监事会监事。在深康佳公司董事局中， 大股东华侨城与中小股东的代表比例为 3：4，深康佳公司监事局中大股东华侨 城与小股东代表比例 1：1。 （2）普通员工。华侨城集团是国家所有的大型央企。深康佳公司的普通员 工也常常自豪地以央企员工自居。但过去数年间，华侨城控治下的康佳业绩乏 力、转型缓慢，华侨城集团顾虑外来者进驻影响业绩并表还阻碍深康佳公司向 互联网转型，华侨城集团还与上市公司深康佳争利，争夺深康佳公司总部城市 更新项目，瓜分深康佳集团原有应获的利益。华侨城的这种争夺利益的行为， 引起了许多中小股东、员工等的抗议。 5.2 深康佳公司控制权争夺根源分析 5.2.1 选举董事产生的冲突 实际上，华侨城集团持有深康佳公司不到 30%的股份，虽然不算绝对控 股。但中小股东的占比都为百分之几。相比之下,华侨城集团的话语权就大得 多。如果中小股东不团结在一起，在深康佳公司里的话语权就更少了。另外， 深康佳公司在选举董事时是推行“累积投票制”,这样有利于中小股东,存在成 功提名董事的基础。 在董事会选举董事时，根据国家相关规定，要能反映中小股东意见。而在 深康佳公司董事会中，7 名董事全部都是来自华侨城提名，就连独立董事也由华侨城提名，根本没有独立性可言。 5.2.2 表决权利不平等产生的冲突 中小股东代表夏锐对记者说，深康佳公司现在的董事会 7 名成员全部是由 华侨城所提名且供职于华侨城。拥有 70%股份的中小股东在董事会竟没有一席 位子。因此中小股东对华侨城集团在深康佳公司的“一股独大”现象很不满 意，另外，近年来深康佳公司连年亏损，这让中小股东更加难以接受。故中小 股东强烈要求提名董事。中小股东夏锐已与其他中小股东进行沟通，并达成一 致在 2015 年 5 月 28 日深康佳公司股东大会上一起要求提名董事。深康佳公 司近年年报表明，深康佳公司资产增长率缓慢、销售额也不断下降、行业竞争 力也越来越差。中小股东强烈要求提名董事也是希望有代表中小股东利益的董 事进入深康佳董事会，从而制约华侨城，促进深康佳的改革与发展。深康佳公 司 2014 年年报表明，公司营业收入为 194.23 亿元，比 2013 年的营业收入 200.07 亿元同比下降 2.92%；净利润为-4.75 亿元，比 2013 年的净利润同比 减少 595.58%。现金流量为-6.4 亿元，比 2013 年的现金流量同比减少 128.05%。 中小股东夏锐等人提到另一个表决不公平的事情，就是深康佳公司厂区 开发权问题，这本是深康佳公司的土地权益，但华侨城集团通过自己大股东的 优势侵占了这部分权益。如此糟糕的业