中国中材国际工程股份有限公司中国中材国际工程股份有限公司内部控制手册内部控制手册二九年十一月内部控制标准（上册）内部控制标准（上册）总总 章章目录目录1.11.1 内部控制手册建立的目的和意义内部控制手册建立的目的和意义 .5 51.21.2 内部控制手册编制的基础内部控制手册编制的基础 .5 51.2.1 编制原则.5 1.2.2 编制框架.6 1.2.3 编制过程.6 1.2.4 维护更新.71.31.3 内部控制手册的局限性内部控制手册的局限性 .7 71.41.4 内部控制手册的使用说明内部控制手册的使用说明 .7 71.4.1 适用范围.7 1.4.2 内控手册的构成.8 1.4.3 内部控制标准（上册）的章节.8 1.4.4 内部控制手册（上册）各章节的内容构成 .9 1.4.5 内部控制手册（上册）的编号规则.121.1 内部控制手册建立的目的和意义为加强中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“中材国际”）内部控制和风险管理体系的建设，提高公司经营管理水平，完善公司治理的关键环节，为识别影响公司“企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，经营效率和效果、企业实现发展战略”等方面的主要风险，以及应对这些风险的关键控制活动，基于公司现有的内部控制政策和操作流程设计编制内部控制手册。研究制定内部控制手册是公司贯彻落实科学发展观，实现又好又快发展的重要保证；是完善法人治理结构，形成内部约束机制的重要内容。公司旨在通过编制内部控制手册，研究制定一套具有统一性、科学性、规范化的内部控制体系，用书面化的形式进行明确，以促进公司各级员工明确职责分工、正确行使职权，并加强对权责履行的监督。1.2 内部控制手册编制的基础内部控制手册是依据 2006 年 9 月 28 日深圳证券交易所上市公司内部控制指引 、财政部等5 部委于 2008 年 6 月 28 日颁布的企业内部控制基本规范和三项配套指引企业内部控制鉴证指引（征求意见稿）、企业内部控制评价指引（征求意见稿）、企业内部控制应用指引（征求意见稿）的有关要求，借鉴了国际上较为成熟的内控框架，在此基础上结合集团原有的内部控制制度和管理规程而制定的。1.2.1 编制原则内部控制手册在编制过程中主要遵循了以下基本原则：一、全面性原则一、全面性原则。内部控制手册和管理制度手册应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖的各种业务和事项。二、重要性原则二、重要性原则。内部控制手册和管理制度手册应在兼顾全面的基础上突出重点，关注重要业务事项和高风险领域。三、制衡性原则三、制衡性原则。内部控制手册和管理制度手册应当严格确保不同部门、岗位之间既权责分明又相互制约、相互监督，为实现内部控制目标提供合理保证。四、适应性原则四、适应性原则。内部控制手册和管理制度手册应当合理体现公司经营规模、业务范围、业务特点、风险状况以及所处环境等方面的要求。五、成本效益原则五、成本效益原则。内部控制手册和管理制度手册应当充分权衡成本与效益的关系，确保以合理的成本实现更为有效的控制。1.2.2 编制框架内部控制框架包括以下五个方面的内容：一是内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。二是风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。三是控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。根据企业内部控制基本规范的要求，集团的控制活动在设计上涵盖了以下各种主要控制类型，包括：1. 不兼容职务分离控制； 2. 授权审批控制； 3. 会计系统控制； 4. 财产保护控制； 5. 预算控制； 6. 运营分析控制； 7. 绩效考评控制； 8. 信息技术控制； 9. 其他的适合公司的控制。四是信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。五是内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。上述五种要素实际上内容广泛，相互关联。控制环境直接影响到内部控制的贯彻和执行，在规划控制活动时，必须对企业可能面临的风险有细致的了解和评估；而风险评估和控制活动必须借助于企业内部信息的有效沟通；最后，通过实施有效的监控以保障内部控制的实施质量。1.2.3 编制过程内部控制手册的编制由公司内控部和内审部牵头，公司各个相关部门共同参与，经过初稿、评审、修改等多个环节，在征求意见稿的基础上经有关各业务及管理部门会签后，提交公司领导审议批准，予以颁布实施。1.2.4 维护更新内部控制是“以风险为导向、流程为脉络、内部控制为抓手、管理制度为基础”的活物。因此，内部 控制手册应执行全面的定期更新制度，更新频率应每年至少一次。在公司每年的风险内控自我评估工 作中，公司需要对风险内控矩阵进行更新。内控部更新完的风险内控矩阵、流程图等资料更新内部 控制手册的相关章节。风险控制矩阵的具体更新方法和流程请参见。中国中材国际工程股份有限 公司风险内部控制自我评估手册（下册）第二章风险控制矩阵自我评估。1.3 内部控制手册的局限性一般而言，内部控制的局限性主要表现为：(1) 越权管理：即使设计良好的内部控制制度，也可能因管理人员超越权限等行为，造成内部控制的失效；(2) 人为错误：公司内部职务不相容人员相互串通作弊，或素质不适应岗位要求，也会造成内部控制的失效；(3) 成本效益的平衡：在设计和实施内部控制时，须考虑控制成本与控制效果之比。当实施某项业务的控制成本大于控制效果时，就没有必要设置控制环节或控制措施。内部控制手册旨在归纳标准化程度较高或发生频率较高的业务流程的关键控制活动，所以难以涵盖偶然发生的例外事项，或业务活动中涉及的所有管理政策、管理报表或单据的格式和内容以及技术指标。1.4 内部控制手册的使用说明 1.4.1 适用范围本手册适用于公司中国中材国际工程股份有限公司（含北京总部和南京母公司）、邯郸中材建设有限公司、溧阳中材装备制造有限公司，公司其他分子公司可以参照执行。本手册所描述的各项内部控制活动是适用范围内各公司须遵循的最低标准。公司的内部控制管理要求应当依据本手册内容并结合公司实际情况制定。1.4.2 内控手册的构成内部控制手册由内部控制标准（上册）和管理制度汇编（下册）构成： 内部控制标准（上册） 即内部控制标准规范：包括控制矩阵（控制矩阵中包括风险、控制目标、关键控制活动等）、流程图等内容。这是内部控制的核心。 管理制度汇编（下册） 即相关内部控制涉及的公司现存制度的汇总：包括各种内部控制、规范、办法、细则等。是确保内部控制可操作性的重要组成部分。内部控制标准（上册）是骨架，在其无法完全表达具体的管理思想和要求的时候，使用管理制度手册进行补充，使其具有操作性。两者相辅相成，合起来构成一套完整的内部控制手册。1.4.3 内部控制标准（上册）的章节本手册包括内部环境、风险评估、信息与沟通、内部监督、控制活动五方面。我们把内部控制、 风险评估、信息与沟通、内部监督合称为公司层面流程。控制活动方面，我们按照业务流程为单位进 行梳理，包含以下内容：对子公司的管控流程财务报告和结账资金管理人事和薪酬EPC 工程总承包-营销流程EPC 工程总承包-采购流程EPC 工程总承包-设计流程EPC 工程总承包-研发流程EPC 工程总承包-工程项目管理流程装备制造-销售流程装备制造-采购流程装备制造-存货流程装备制造-固定资产流程安装业务流程本手册的内容可以用下图简要进行描述：C CE E 内内部部环环境境CE01 道德准则CE02 管理理念与风格CE03 公司治理与组织结构