作業名稱作業名稱取得或處分資產處理作業程序取得或處分資產處理作業程序修訂日期：修訂日期： 96/03/08文件編號：文件編號：GA07-E第第 1 頁頁 共共 8 頁頁第一條：依據第一條：依據 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及行政院金融監督管理委員會發布之公開發行 公司取得或處分資產處理準則規定修訂。 第二條：範圍第二條：範圍本處理程序所稱之資產，係指：一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售) 權證、 受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產 (含營建業之存貨含營建業之存貨) ) 及其他固定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項） 。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。 該等資產之取得與處分相關事務悉依本程序處理之。 第三條：名詞定義第三條：名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、 選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契 約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長 期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股 公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會） 所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上 開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規 定從事之大陸投資。 八、所稱一年內係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份 免再計入。 九、所稱最近期財務報表係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核 閱之財務報表。 第四條：取得或處分有價證券之程序取得或處分有價證券之程序本公司取得或處分有價證券依核決權限表（如附表）簽核後，始得為之。但有價證券買賣之 投資金額每筆超過參參仟萬元（含）以上另須由財務部提出評估報告。本公司有價證券投資之總額依本公司公司章程相關條文辦理。子公司轉投資其他公司之 投資總額依子公司之章程辦理之。 本公司投資個別有價證券之限額，不得高於本公司淨值之百分之四十，各子公司投資個別有 價證券之限額，不得高於母公司淨值之百分之四十。有價證券投資之執行單位為財務部。作業名稱作業名稱取得或處分資產處理作業程序取得或處分資產處理作業程序修訂日期：修訂日期： 96/03/08文件編號：文件編號：GA07-E第第 2 頁頁 共共 8 頁頁第五條：取得或處分取得或處分不動產及其他不動產及其他固定資產之程序固定資產之程序本公司不動產及其他固定資產之取得及處分，分由申請單位依實際需求狀況或原使用單位專 案簽報說明原因，會有關單位經詢價、比價、議價後，應經董事長核准，參仟萬參仟萬以上之以上之重大重大 資產資產並應經董事會並應經董事會通過通過。本公司及各子公司除取得供營業使用之資產外，個別得投資購買 非供營業使用之不動產之總額不得高於各公司淨值之百之四十。執行單位為：不動產暨其 他各項固定資產使用部門、管理部、及相關權責單位。第五條之一第五條之一：本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者董事會通過者，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。 已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 已設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。第六條：評估程序第六條：評估程序 一、本公司取得或處分不動產或其他固定資產取得或處分不動產或其他固定資產，除向政府機構交易、自地委建、租地委建或取得、 處分供營業使用之機器設備者外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應先取得專業估價者出具估價報告，並應符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。 (二) 交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價機構估價。 (三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1、估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 2、二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。 (四) 契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。二、本公司取得或處分有價證券取得或處分有價證券，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表 作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者， 應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金 融監督管理委員會 (以下簡稱金管會)另有規定者，不在此限。三、本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 四、四、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計 師意見。 作業名稱作業名稱取得或處分資產處理作業程序取得或處分資產處理作業程序修訂日期：修訂日期： 96/03/08文件編號：文件編號：GA07-E第第 3 頁頁 共共 8 頁頁第七條第七條：應公告及申報標準與時限應公告及申報標準與時限一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之日起二日內將 相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報： (一)向關係人取得不動產。 (二)從事大陸地區投資。 (三)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 (五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達本公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限但下列情形不在此限： （1）買賣公債。 （2）以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。 （3）買賣附買回、賣回條件之債券。 （4）取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易 金額未達新臺幣五億元以上。金額未達新臺幣五億元以上。 （5）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為 關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 （6）以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，本公司預計投入 之交易金額未達新臺幣五億元以上。 二、前項交易金額依下列方式計算之前項交易金額依下列方式計算之： (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定 公告部分免再計入。三、子公司公告申報事宜子公司公告申報事宜： (一)子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達本作業程序第七條所訂應公告申報 標準者，由母公司辦理公告申報事宜。 (二)子公司之公告申報標準子公司之公告申報標準中，所稱達公司實收資本額百分之二十 ，係以母公司之實收母公司之實收 資本額為準資本額為準。 四、本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相 關資訊於本會指定網站辦理公告申報： (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。五、依規定應公告項目如於公告時有缺漏而應予補正缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報應將全部項目重行公告申報。六、本公司取得或處分資產取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券 承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年至少保存五年。第八條第八條：向實質關係人取得不動產之特別規定向實質關係人取得不動產之特別規定 一、本公司向關係人購買或交換而取得不動產，應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等 事項。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。作業名稱作業名稱取得或處分資產處理作業程序取得或處分資產處理作業程序修訂日期：修訂日期： 96/03/08文件編號：文件編號：GA07-E第第 4 頁頁 共共 8 頁頁二、本公司向關係人取得不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之： （一）取得不動產之目的、必要性及預計效益。 （二）選定關係人為交易對象之原因。 （三）依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 （四）關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。 （五）預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用 之合理性。 （六）本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 已設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 已設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議。 ，準用第五條之一第五條之一第四項及第五項規定。三、本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性： （一）按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本， 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之 非金融業最高借款利率。 （二）關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總 值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間 已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。本公司向關係人取得不動產，依本條第三項之第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第八條第二項規定辦理： (一）關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 （二）關係人訂約取