水水环环境境 综综合合 治治理理 P PP PP P 项项目目 特特许许经经营营协协议议1目目 录录一、总一、总 则则.4二、项目经营权二、项目经营权.11三、前期工作及建设履约保函三、前期工作及建设履约保函.13四、双方的一般责任四、双方的一般责任.15五、项目建设五、项目建设.20六、项目的运营和维护六、项目的运营和维护.30七、项目绩效指标及付费七、项目绩效指标及付费.34八、项目移交八、项目移交.35九、违约和终止九、违约和终止.40十、协调和争议的解决十、协调和争议的解决.46十一、协议的转让和相关合同十一、协议的转让和相关合同.47十二、其十二、其 它它.48十三、项目协议附件十三、项目协议附件.52附件 1：XXX人民政府协调会议纪要 （2014127 号）.52附件 2：市政府授权建宁水务作为政府方出资代表的文件.54附件 3：项目公司合资协议.56附件 4：项目公司章程.76附件 5：建设履约保函（格式）.90附件 6：工程区红线范围图（另附）.92附件 7：产出说明及绩效考核.92附件 8：运营维护保函（格式）.99附件 9：调价公式.101附件 10：移交维修保函（格式）.1022本 PPP 项目协议（如下称“本协议”）于 2015 年 2 月*日由以下双方订立：(1) 甲 方：（以下简称“甲方”）法定代表人： (2) 乙1 方： 法定代表人： (3) 乙2 方： 法定代表人： （如下如无特殊说明，则乙1方、乙2方以下简称为“乙方”)3前 言(a)xxx 人民政府经物有所值论证及财政可承受力评估，决定采用 PPP 方式（Public-Private-Partnership）建设 xxx 竹排江上游植物园段（那考河）流域治理项目（以下简称“本项目” ） ，并通过xxx 人民政府协调会议纪要（【2014】127 号）（详见附件 1）授权 xxx 城市内河管理处（以下称“甲方”）作为本项目实施机构，并授权乙1方 xxxx 有限责任公司作为本项目的政府方出资代表。(b)甲方通过竞争性磋商的方式选择乙 2 方作为本项目中标社会资本方，并通过与乙方签署本协议的方式授予其在本项目项下的经营权。待乙方按照合资协议（详见附件 3）和公司章程（详见附件 4）的约定在 xxx 投资设立项目公司后，由项目公司通过补签协议，全面承继乙方在本协议项下的权利和义务。(c)项目公司是乙方为实施设计、融资、建设、运营、管理、移交项目而依法设立的企业法人。 为实施本项目，以及明确后续的运营管理相关事项，各方本着平等、自愿和互利的原则，根据中华人民共和国合同法 、 关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知 （财金201476 号）以及关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知 （财金2014113 号）等相关法律法规的规定，经共同协商一致，订立本协议，以兹共同信守。4一、总一、总 则则第一条第一条定义和解释定义和解释1.1 定义以下定义适用于本协议：本协议指由甲方与乙方签署的项目协议，包括全部附件，以及日后可能签署的任何项目协议之补充修改协议和附件，每一部分都应视为本协议的一部分。本项目指 xxx 竹排江上游植物园段 (那考河)流域治理 PPP 项目。甲方指 xxx 城市内河管理处。乙1方指 xxxx 有限责任公司。乙2方指甲方通过竞争性磋商方式选定的本项目的社会资本方，就本协议而言，指*有限公司。项目公司指乙方为实施设计、融资、建设、运营、管理、移交本项目而按照本协议约定设立的企业法人。经营权指政府授予项目公司在一定时间和范围内对某项公用产品或服务进行独占性经营的权利。本协议所指经营权是指投资、优化设计（或有） 、建设、运营、维护及移交项目资产的权利以及获取由此产生的收益的权利。合作期指从本协议生效日起 10 年的期间（含建设期） 。项目文件 指包括但不限于下列文件： (1) 本协议及附件；(2) 融资文件；(3) 与项目有关的其它文件。项目设施指本项目红线范围内与项目相关的设施。5项目资产指与项目有关的所有资产，包括但不限于：(a)为实施流域治理服务所需的包括但不限于建筑物、构筑物、设备、设施、围墙、绿化作物等；(b)本项目项下乙方拥有所有权的知识产权；(c)项目文件项下的合同性权利；(d)运营和维护记录、质量保证计划等文件。中国指中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。法律指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等。法律变更指在生效日后颁布、修订、废止或重新解释的任何适用法律导致甲方或乙方在本协议项下的权利义务发生实质性变化。政府行为指甲方的任何上级政府部门（省级及以上）的国有化、征收及征用等行 为。批准指为了使乙方能够履行其在本协议项下的义务和行使其在本协议项下的权利，乙方必须或希望从政府机关依法获得的为项目公司的投资、优化设计、建设、运营和移交所需要的任何许可、执照、同意、授权、免除或批准。贷款人指融资文件中的贷款人或项目资金提供人。融资文件指与项目或其任何一部分的建设和运营相关的贷款协议、担保协议、保函和其他文件，但不包括股东作出的出资承诺或出资、建设履约保函、运营维护保函以及移交维修保函。建设履约保函指乙方按照第 5.3 款的规定提供的、为担保其履行在本协议项下的建设等义务的担保函。运营维护保函指乙方按照第十七条的规定提交的、为担保其履行在本协议项下的运营维护等义务的担保函。6移交维修保函指乙方按照第 20.5 款的规定提交的、为担保其履行在本协议项下移交、质量保证等义务的担保函。建设期指自本协议生效日起至竣工验收通过之日止的期间。开工日指项目工程开始施工之日，具体日期见本协议第 8.2 款。商业运营日指本协议第 14.3 款约定的日期。谨慎工程和运营惯例指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似情况下熟练和有经验的承包商或操作者的技能、勤勉、谨慎和预见能力的惯例标准。就本项目而言，谨慎工程和运营惯例应包括但不限于采取合理的步骤，以确使：(a) 在满足正常条件下及合理预测的非正常条件下项目拥有所需要的充足材料、资源和供应品；(b) 拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，以恰当有效地按照相应的手册和技术规范运营本项目并能够处理紧急情况；(c) 由有知识并受过培训和有经验的人员进行预防性日常和非日常维护和修理，以确使本项目长期、可靠和安全地运营。争议解决程序指本协议第二十五条中提及的解决争议的程序。政府部门指：1.中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实