涪陵榨菜(002507)首次公开发行股票招股说明书来源：中国基金网 2010-11-09 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 保荐人(主承销商) (深圳市福田区益田路江苏大厦 3845 楼) 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 本次发行概况 发行股票类型：人民币普通股(A 股) 每股面值：人民币 1.00 元 发行股数：不超过 4,000 万股 预计发行日期：2010 年 11 月 10 日 每股发行价格：13.99 元/股 发行后总股本：不超过 15,500 万股 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 本次发行 前股东所 持股份的 流通限制 及股东对 所持股份 自愿锁定 的承诺 1、股东涪陵区国资委和涪陵国投承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者 委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其 持有的本公司公 开发行股票前已发行的股份。 2、股东东兆长泰、赐发实业承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不转让或者委 托他人管 理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公 司公开发行股票 前已发行的股份。 3、管理层股东周斌全、向瑞玺、肖大波、赵平、毛翔、童敏、张显海、贺云川、黄 正坤承诺： 自本公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发 行股票前已发行 的股份，也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。上述锁 定承诺届满后， 在任职期间每年转让的本公司的股份不超过其所持有的股份总数的 25%；离职后半 年内不转让其所 持有的本公司股份；离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司 股票数量占其所 持有本公司股票总数的比例不超过 50%。 4、根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企 200994 号） 的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，本公司国有股股东将其持有的本 公司本次发行股 份数量的 10%的国有股股份转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金 理事会将承继原 国有股东的禁售期义务。 保荐人(主承销商)：招商证券股份有限公司 签署日期：2010 年 10 月 22 日 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 重大事项提示 本公司提请投资者注意以下重大事项： 一、股份锁定承诺 本公司本次发行前总股本为 11,500 万股，本次拟发行不超过 4,000 万股人 民币普通股，发行后总股本不超过 15,500 万股。上述股份全部为流通股。 (一) 股东涪陵区国资委和涪陵国投承诺：自本公司股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股 份，也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。 (二) 股东东兆长泰、赐发实业承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不 转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本 公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。 (三) 管理层股东周斌全、向瑞玺、肖大波、赵平、毛翔、童敏、张显海、 贺云川、黄正坤承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管 理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本 公司公开发行股票前已发行的股份。上述锁定承诺届满后，在任职期间每年转让 的本公司的股份不超过其所持有的股份总数的 25%；离职后半年内不转让其所持 有的本公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公 司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。 二、滚存利润的处理安排 根据 2010 年 4 月 13 日本公司 2010 年第一次临时股东大会决议，若首次公 开发行股票成功，则公司在首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老 股东按发行后的持股比例共同享有。 截止 2010 年 6 月 30 日， 本公司以前年度滚存的未分配利润为 93,372,937.50 元。 三、风险因素 除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读本招股说明书中“风险因素”等 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 有关章节，并特别关注下列风险因素： (一) 原材料不足风险 本公司生产经营所需原材料主要来自于重庆市涪陵区的特产农产品青 菜头。青菜头属一年一季的农作物，一般在 9 月份播种，次年的 2 月份收获。如 在青菜头生长期间发生大规模的自然灾害或病虫害，青菜头大量减产，公司将面 临因原材料不足而导致的经营风险。 (二) 原材料价格波动而引致的经营业绩波动风险 本公司榨菜产品生产所需原材料为青菜头及其粗加工产品，报告期内原材料 成本占公司主营业务成本的平均比例为 39.28%。报告期内本公司采购的原材料 价格波动较大，具体情况如下表： 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 项目 价格（元/吨） 变化 价格（元/吨） 变化 价格（元/吨） 变化 价格（元/吨） 变 化 青菜头 581.34 69.49% 343.00 -20.38% 430.78 65.47% 260.34 -34.07% 头盐 974.83 83.35% 531.67 -54.76% 1,175.25 186.65% 410.00 -9.92% 二盐 1,016.84 55.83% 652.54 -49.59% 1,294.59 126.35% 571.94 7.75% 盐菜块 1,071.17 41.24% 758.39 -46.65% 1,421.61 78.36% 797.04 17.93% 以本公司 2009 年财务数据为基础，原材料价格波动对本公司的利润影响的 敏感性系数为 2.10，即原材料价格每上升 1%将使本公司利润下降 2.10%。原材 料价格受供求关系影响较大，报告期内原材料价格呈现不规律的价格波动。受自 然灾害影响，2008 年原材料价格上涨了 60%以上，生产成本大幅上升，对本公司 的生产经营带来一定压力，本公司通过调整产品价格和规格，采取多种营销措施， 使得本公司在 2008 年度利润总额不仅没有下降反而较去年上升了 17.32%。如未 来原材料价格大幅变动，本公司将面临原材料价格波动而导致的经营业绩波动风 险。 (三)净资产收益率下降风险 本次发行完成后，公司净资产有显著增加。鉴于募集资金投资项目需要一定 的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长 在短期内不能与公司净资产增长保持同步，可能导致净资产收益率较以前年度有 所下降，产生净资产收益率下降的风险。 （四）财产抵押风险 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 为满足公司快速发展对资金的需求，报告期内发行人向银行申请贷款，上述 贷款一般由发行人提供土地、房产、设备等资产向银行提供抵押担保，或由担保 公司向银行提供保证担保，发行人再以土地、房产、设备等资产向担保公司提供 反担保。截止 2010 年 6 月 30 日，发行人部分厂房、设备已抵押或用于反担保，抵 押和反担保的固定资产净额 20,561.90 万元，占发行人固定资产净额的 70.89%； 用于抵押的无形资产账面价值为 675.41 万元，占发行人无形资产账面价值的 67.29%。如果发行人相应借款到期无法偿还，抵押或反担保资产被处置，将会对 发行人的生产经营造成不利影响。 (五)食品安全风险 食品制造业是国家推行各项食品安全标准和食品质量检验的重点行业之一， 消费者及政府对食品安全的重视程度也越来越高。本公司一直把食品安全、质量 标准工作放在首位，在批量生产阶段，建立了从原材料采购、材料检验、腌制加 工过程控制，到产成品验收、出库的食品安全和质量标准及管理体系，通过了 ISO9001:2000、HACCP 体系认证和 QS 认证、美国 FDA 登记，食品安全管理水平处于 国内同行业领先水平。如果本公司生产中发生食品安全事件，将对本公司造成重 大影响；如果榨菜行业其他公司或者其他食品企业发生食品安全事件，也会对本 公司造成影响；若国家提高食品安全和食品质量检验标准，可能相应增加公司的 生产成本。 四、国有股转持 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财 企200994 号）的有关规定，本公司的国有股东重庆市涪陵区国有资产监督管 理委员会和重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司需要按首次公开发行时实际 发行股份数量 4,000 万股的 10%，将其持有的本公司部分国有股股份转由全国社会 保障基金理事会持有。根据重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆市涪陵榨 菜集团股份有限公司股份划转社保基金有关问题的批复（渝国资2009380 号） 确认，重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会和重庆市涪陵国有资产投资经营有 限公司将持有本公司 3,517,241 股、482,759 股份划转给全国社会保障基金理事 会。全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第一章 释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、普通词语 本招股说明书、招股书 指 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司首次公开发行股票招 股说明书 发行人、本公司、公司 指 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 榨菜集团 指 重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司，本公司前身 邱家食品 指 重庆市邱家榨菜食品有限责任公司，本公司全资子公司 酱油公司 指 重庆市涪陵榨菜酱油有限公司，本公司全资子公司 红天建筑 指 重庆市红天建筑工程有限公司，本公司全资子公司 A 股 指 在境内上市的人民币普通股 本次发行 指 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)不超过 4,000 万股的行为 涪陵区国资委 指 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会，本公司之控股股东、实 际控制人 东兆长泰 指 东兆长泰投资集团有限公司，本公司股东之一 涪陵国投 指 重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司，本公司股东之一，重庆市涪陵区 国有资产监督管理委员会持有其 100%股权 赐发实业 指 深圳市赐发实业有限公司，本公司股东之一 涪陵宏声、宏声实业 指 涪陵宏声实业（集团）有限责任公司 股东、股东大会 指 本公司股东、股东大会 董事、董事会 指 本公司董事、董事会 监事、监事会 指 本公司监事、监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 本公司的公司章程，即重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 章程 近三年一期 指 2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 1-6 月 报告期 指 2007 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日 保荐人、主承销商、招商 证券 指 招商证券股份有限公司 发行人会计师、中瑞