潍柴动力股份有限公司信息披露管理办法 潍柴动力股份有限公司信息披露管理办法 第一章 总则 第一章 总则 第一条 为规范潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司” ）信息披露管理水平和信息披露质量，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，维护公司形象，依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司信息披露管理办法等法律、法规、规章、规范性文件以及深圳证券交易所股票上市规则 、香港联合交易所证券上市规则和潍柴动力股份有限公司章程的规定，特制定本办法。 第二条 信息披露是上市公司的持续责任和义务。 做好信息披露有利于提升公司的品牌和形象，是公司规范运行的重要体现。 第三条 信息披露管理办法由公司董事会负责建立， 董事会应当保证办法的有效实施， 确保公司相关信息披露的及时性和公平性， 以及信息披露内容的真实、准确、完整。 第四条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。 第七条 公司进行信息披露的事项和标准应分别严格按照 上市公司信息披露管理办法以及深圳证券交易所股票上市规则 、香港联合交易所证券上市规则等规定的事项和标准执行。 第二章 信息披露事务管理 第一节 信息披露责任 第二章 信息披露事务管理 第一节 信息披露责任 第八条 信息披露工作由公司董事会统一领导和管理。 公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人；董事会秘书是信息披露管理工作的直接责任人。 第九条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保信息披露管理办法 1证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，并对信息披露义务负有直接责任。 第十条 公司董事会秘书是深圳证券交易所与公司之间的指定联络人。 公司董事会委任一名公司秘书为授权代表，作为香港联交所与公司的主要沟通渠道。 第十一条 董事会秘书和公司秘书负责处理公司日常信息披露业务， 促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务， 协调实施信息披露事务管理办法以公司名义向证券交易所提交应披露的信息。 第十二条 证券部是公司信息披露事务管理部门，按照董事会秘书的要求，对公司信息披露进行日常管理和开展信息披露基础工作， 并对相关信息进行合规性审查，办理对外披露信息的具体程序性工作。 第十三条 公司董事和董事会、 监事和监事会以及高级管理人员有责任保证董事会秘书、证券部及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。 第十四条 公司董事会秘书及证券部在开展信息披露工作时须做到： 及时向公司领导汇报并向公司相关单位通报境内外监管机构对信息披露的规定和要求，对改进公司信息披露工作提出建议；以公司相关单位提供的数据、资料为依据，形成符合监管要求的信息披露文件、资料；根据投资者关系管理的要求，向资本市场公布相关信息；按程序做好信息披露工作。 第十五条 公司各单位有责任为公司信息披露工作提供支持， 对信息披露的以下工作负责： 1、准确、真实、及时向证券部提供相关数据、资料，通报业务范围内可能对公司股票交易价格产生较大影响的重要事项； 2、对业务范围内发生的重要事项不通报、延迟通报或提供的数据、资料不准确、不真实，造成公司信息披露工作出现延误、疏漏、误导等，相关单位应承担责任； 3、保持信息披露的统一性，避免未经授权直接发布相关信息，导致公司股票价格或交易量出现异常波动、市场或媒体出现相关事项的传言和报道，对公司信息披露工作产生负面影响； 4、根据信息披露工作需要，及时向证券部提供协助，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组等重大信息的临时公告能够及时披露。 信息披露管理办法 2公司各单位负责人是本单位信息披露支持工作的责任人，应当督促本单位严格执行信息披露事务管理和报告制度， 确保本单位发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书、证券部。公司各单位应当指定专人作为指定联络人，负责向证券部通报信息。 第二节 信息的收集和整理 第二节 信息的收集和整理 第十六条 为保障公司信息披露的准确、及时、规范，公司各单位有责任定期向证券部提供公司日常经营、业务资料及行业基本信息。 第十七条 证券部须以书面形式，向公司相关单位提出需提供信息的要求、依据。 第十八条 公司各单位向证券部提供的数据、资料，须经单位负责人、公司分管领导审定。证券部与相关单位共同整理形成符合境内外监管规定的披露信息。 第十九条 证券部负责收集整理下列资料：整理境内外资本市场日常信息、行业信息和分析报告；境内外监管机构有关规定；需要及时向资本市场做出解释的事项，包括市场传播的不实信息、市场对公司的疑问事项等。 第二十条 公司控股股东和持股 5%以上的大股东出现或知悉应当披露的重大信息时，应及时、主动通报董事会秘书、证券部，并履行相应的披露义务。 第二十一条 证券部以公司各单位、控股股东、持股 5%以上的大股东提供的数据、资料为依据，建立公司对外披露信息的数据库，起草须予披露的信息，建立披露信息档案。 第三节 信息的审定和披露 第三节 信息的审定和披露 第二十二条 经公司股东大会、董事会、监事会审议批准事项，须于会议结束后及时将会议决议提交证券交易所， 并按照监管规定要求的时间在境内外刊登公告披露。 第二十三条 公司各单位负责形成的会议材料， 须经公司分管领导审核资料内容的真实性、准确性和完整性。 第二十四条 证券部依照董事会、股东大会决议内容形成的须予披露的信信息披露管理办法 3息，经公司信息披露责任人及信息披露监管机构进行合规性审查后向市场披露。 第二十五条 监事会决议公告以监事会名义发布。 监事会秘书处负责形成符合信息披露要求的文件，并安排及时刊登披露，或由证券部协助办理对外披露的具体工作。 第二十六条 其他临时公告以公司董事会名义发布。 证券部以公司相关单位提供的数据、资料为依据形成公告，经公司分管领导和董事会秘书审查把关，按照证券交易所要求，由公司相关领导签发。 证券交易所要求经全体董事确认的临时公告， 须提交全体董事审定后发布。其他临时公告，由公司董事长审定并签发。证券部须于发布临时公告后两个工作日内，向全体董事汇报临时公告的内容及相关安排，保障公司董事的知情权。 第二十七条 因公司股票价格或成交量出现异常波动、 市场或媒体出现关于公司股价敏感性信息的传言或报道等因素，监管机构向公司查询时，公司须按照监管机构的要求时间，以董事会名义及时作出回复。 第二十八条 证券部日常接待证券分析员、 基金经理、 财经媒体及投资者时，披露的信息必须遵循公司确定的统一口径。与日常业务相关的信息披露，须以相关单位提供的数据、资料为依据，与相关单位共同形成具体披露意见，分别提交公司分管领导和董事会秘书审定，再进行披露。 第二十九条 在不泄露公司商业机密和影响生产经营的前提下， 公司各单位须在证券部的统一协调下参与信息披露工作。 第三十条 公司信息披露的主要方式包括： 1、定期发布年度报告、半年度报告、季度报告； 2、根据上市地监管规定发布临时公告； 3、回复上市地监管机构查询； 4、接待投资者访问； 5、采用通讯方式回答证券分析员、投资者询问； 6、每年组织一次证券分析员、投资者会议； 7、每年组织一次市场调查，了解资本市场、投资者关注的问题以及对公司的看法； 8、参加境内外各类分析员会议、资本市场研讨会； 信息披露管理办法 49、制作宣传材料，通过适当的媒体向外宣传； 10、在公司网站建立投资者关系专栏，通过网络披露信息； 11、定期报告以外的路演推介活动。 第三十一条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息： 1、董事长； 2、总经理经董事长授权时； 3、经董事长或董事会授权的董事； 4、董事会秘书和公司秘书； 5、证券事务代表。 第四节 信息反馈 第四节 信息反馈 第三十二条 公司信息公开披露后，证券部根据需要，决定向公司有关领导汇报及向公司有关单位及人员通报。 第三十三条 证券部负责收集、整理投资者和资本市场及相关公司的信息，及时将反馈信息以书面形式报送公司管理层和分管领导， 为公司信息披露及相关工作提供借鉴。 第三十四条 证券部负责关注公共传媒（包括主要网站、报纸）关于公司的报道和市场对公司的各类分析报告，将可能对公司股价产生误导性影响的信息，及时提出处理意见，向公司领导汇报。 公司视需要聘请香港财经公关公司，协助公司收集香港市场资本信息、分析员报告；协助公司调查市场对公司披露信息的反应、投资者看法。 第三十五条 公司各单位对可能发生或已发生的可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大信息（包括无法确定是否构成重要信息的事项） ，确保第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长、总经理。董事长、总经理在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时公告的披露工作。证券部根据监管规定提出信息披露意见。 第三十六条 财务部门须将公司已发生及拟发生的“对外投资” 、 “提供财务资助” 、 “提供担保” 、 “委托理财” 、 “委托贷款”和“临时性关联交易”等交易的相关资料逐笔提供证券部，由证券部根据监管规定提出信息披露工作具体意信息披露管理办法 5见。 第五节 定期报告的编制 第五节 定期报告的编制 第三十七条 公司须按照境内外监管规定，编制和披露定期报告。 第三十八条 定期报告的内容主要包括公司经营及财务状况表现、 重要事项和规范运行披露，财务数据是定期报告的编制基础。 第三十九条 公司财务总监主持定期财务报告的编制。 计划财务部负责与审计机构沟通，编制公司定期财务报告；提供须在定期报告中披露的相关财务信息和资料。 第四十条 证券部负责定期报告编制的以下工作： 1、整理形成境内外监管机构对定期报告的编制和披露要求、与以往年度的主要差异，并提供给计划财务部及其他相关单位； 2、收集资本市场和投资者关于公司的重点关注问题、市场预期，提供给计划财务部，作为计划财务部编制财务报告、合理披露财务信息的参考； 3、以经公司会计师审阅或审计的财务数据为基本依据，编制定期报告除财务报告、财务相关信息以外的内容； 4、证券部根据定期报告编制计划，及时向公司领导汇报定期报告主要事项的披露计划和处理意见，确保定期报告编制和披露的合规性。 第四十一条 公司董事会审核委员会须审阅定期报告， 公司须在定期业绩公告中披露审核委员会是否已审阅定期报告。审核委员会在审阅定期报告时，委员会成员须与公司董事会、高级管理人员及合资格会计师联络。 审计部负责配合审核委员会，在董事会审议批准定期报告时或之前履行审阅定期报告的职责，并形成审核委员会审阅定期报告的相关记录。 第四十二条 定期报告必须经公司董事会审议批准， 并于董事会批准后的二个工作日在境内外同时公布。证券部负责依照境内外监管规定和董事会决议内容，形成披露资料，经合规性审查后，办理信息披露的具体程序性工作。 第五章 信息保密制度 第五章 信息保密制度 第四十三条 信息披露工作遵循公司保密工作的基本制度。 信息披露管理办法 6第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人员以及公司股东对公司的信息披露工作负有保密义务。 第四十五条 如发现保密资料有可能外泄或者已经不慎泄露， 公司须即时发出公告，向整个市场发布有关资料。 第四十六条 在相关信息正式披露前， 参与公司信息披露工作的单位和人员不能以任何方式向已知情人员以外的其他单位、个人传播信息，须将信息的知情者控制在最小范围内，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票价格。 第四十七条 董事会秘书负责与公司信息披露有关的保