上海建工非公开发行股份购买资产暨关联交易预案 1 上海建工集团股份有限公司上海建工集团股份有限公司上海建工集团股份有限公司上海建工集团股份有限公司 关于非公开发行股份关于非公开发行股份关于非公开发行股份关于非公开发行股份购买资产购买资产购买资产购买资产 暨关联交易暨关联交易暨关联交易暨关联交易预案预案预案预案 独立财务顾问独立财务顾问独立财务顾问独立财务顾问 2020202011111111 年年年年 2 2 2 2 月月月月 18181818 日日日日 上海建工非公开发行股份购买资产暨关联交易预案 2 目录目录目录目录 声明声明声明声明.4 特别提示特别提示特别提示特别提示.5 第一节第一节第一节第一节 上市公司基本情况上市公司基本情况上市公司基本情况上市公司基本情况.9 一、公司概况.9 二、公司设立及最近三年控股权变动情况.9 三、主营业务.11 四、主要财务数据.12 五、控股股东及实际控制人概况.13 第二节第二节第二节第二节 交易交易交易交易对象基本情况对象基本情况对象基本情况对象基本情况.14 一、建工集团的基本情况.14 二、建工集团的股权结构.14 三、建工集团主营业务情况.15 四、主要财务数据.15 五、建工集团主要控股、参股企业情况.15 第三节第三节第三节第三节 本次交易概述本次交易概述本次交易概述本次交易概述.19 一、本次交易的背景.19 二、本次交易的目的.20 第四节第四节第四节第四节 本次交易具体方案本次交易具体方案本次交易具体方案本次交易具体方案.21 一、交易对方、交易标的及定价原则.21 二、非公开发行股份方案.21 三、非公开发行股份购买资产协议的生效条件.23 四、豁免要约收购.24 第五节第五节第五节第五节 拟购买的资产状况拟购买的资产状况拟购买的资产状况拟购买的资产状况.25 一、拟购买资产的基本情况.25 二、拟购买资产的预估值.34 三、交易标的涉及立项、环保、用地等有关报批事项的审批情况.35 上海建工非公开发行股份购买资产暨关联交易预案 3 四、交易标的之合法性和完整性.36 第六节第六节第六节第六节 发发发发行股份购买资产的定价及依据行股份购买资产的定价及依据行股份购买资产的定价及依据行股份购买资产的定价及依据.37 第七节第七节第七节第七节 本次交易对上市公司的影响本次交易对上市公司的影响本次交易对上市公司的影响本次交易对上市公司的影响.38 一、本次交易对公司主营业务结构的影响.38 二、本次交易对公司盈利能力的影响.38 三、同业竞争及关联交易的预计变化.39 四、本次交易对公司股权结构的影响.39 第八节第八节第八节第八节 本次交易涉本次交易涉本次交易涉本次交易涉及的行政审批的进展及其他重要事项及的行政审批的进展及其他重要事项及的行政审批的进展及其他重要事项及的行政审批的进展及其他重要事项 .40 一、本次交易行为涉及的审批情况.40 二、本次交易其他风险提示.40 三、 知悉本次交易内幕信息的法人和自然人上海建工停牌日 （即 2011 年 1 月 12 日）前 6 个月内交易上海建工股票的情况.41 第九节第九节第九节第九节 保护投资者合法权益的相关安排保护投资者合法权益的相关安排保护投资者合法权益的相关安排保护投资者合法权益的相关安排.42 第十节第十节第十节第十节 独立财务顾问核查意见独立财务顾问核查意见独立财务顾问核查意见独立财务顾问核查意见.43 第十一节第十一节第十一节第十一节 上市公司全体董事声明上市公司全体董事声明上市公司全体董事声明上市公司全体董事声明.45 第十二节第十二节第十二节第十二节 交易对方的声明和承诺交易对方的声明和承诺交易对方的声明和承诺交易对方的声明和承诺.46 上海建工非公开发行股份购买资产暨关联交易预案 4 声明声明声明声明 本公司及董事会全体成员保证本