山东兴民钢圈股份有限公司 董事会秘书工作细则 1山东兴民钢圈股份有限公司 董事会秘书工作细则 山东兴民钢圈股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一章 总 则 第一条 第一条 为了促进山东兴民钢圈股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）等有关法律、 法规、 规范性文件以及 山东兴民钢圈股份有限公司章程 （以下简称“公司章程”）的规定，制定本工作细则。 第二条第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员， 为公司与深圳证券交易所的指定联系人。 董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 第三条第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况， 参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时， 可以直接向深圳证券交易所报告。 第二章 任职资格 第二章 任职资格 第四条第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、 管理、 法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德， 并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第五条第五条 下列人员不得担任董事会秘书： （一） 有公司法第147条规定情形之一的； （二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； 山东兴民钢圈股份有限公司 董事会秘书工作细则 2（三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四） 司现任监事； （五） 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章 主要职责 第三章 主要职责 第六条第六条 董事会秘书的主要职责是： （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度， 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询； （六） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训， 协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺； 在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时， 应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； （八） 公司法、证券法、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 山东兴民钢圈股份有限公司 董事会秘书工作细则 3第七条第七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第四章 聘任与解聘 第八条第四章 聘任与解聘 第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第九条第九条 公司董事会秘书如辞职或被解聘， 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第十条第十条 公司董事会聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所提交以下文件： （一） 董事会推荐书，包括被推荐人符合深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容； （二） 被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）； （三） 被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。 第十一条第十一条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训， 并取得董事会秘书资格证书。 第十二条第十二条 公司董事会正式聘任董事会秘书、 证券事务代表后应当及时公告并向深圳证券交易所提交以下文件： （一） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （二） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 （三） 公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 山东兴民钢圈股份有限公司 董事会秘书工作细则 4上述有关通讯方式的资料发生变更时， 公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第十三条第十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由， 不得无故解聘董事会秘书。 解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时， 公司董事会应当向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况， 向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十四条第十四条 董事会秘书有以下情形之一的,董事会应当自事实发生之日起一个月内终止对其的聘任: （一） 出现本工作细则第五条所规定的情形之一； （二） 连续三个月以上不能履行职责； （三） 在履行职责时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重大损失； （四） 违反国家法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）、深圳证券交易所其他规定和公司章程,给公司或投资者造成重大损失。 第十五条第十五条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议， 要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第十六条第十六条 公司董事会秘书空缺期间， 董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第五章 董事会秘书办公室 第五章 董事会秘书办公室 第十七条第十七条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书山东兴民钢圈股份有限公司 董事会秘书工作细则 5为董事会秘书办公室负责人，保管董事会印章。 第十八条第十八条 董事会秘书办公室协助董事会秘书履行职责。 第六章 董事会秘书的法律责任 第六章 董事会秘书的法律责任 第十九条 第十九条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守公司章程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意， 并确保所委托的职责得到依法执行， 一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。 第二十条第二十条 董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。 第七章 附 则 第七章 附 则 第二十一条第二十一条 本工作细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和公司章程执行。 第二十二条第二十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。 第二十三条第二十三条 本工作细则自公司董事会审议通过后实施，修改亦同。 山东兴民钢圈股份有限公司 董事会 2010 年 3 月 19 日