第一章第一章 一、项目融资的定义一、项目融资的定义 广义：凡是为了建设一个新项目或者收购一个现有的项目以及对已有项目进行债务重组所 进行的融资，均可称项目融资。 狭义：项目融资则专指具有无追索或有限追索形式的融资。 （本课程研究的对象） 课程的项目融资是一种以项目资产和预期的收益为保证的、由项目的参与各方分担风险的、 具有无追索权或有限追索权的特殊融资方式。 3、项目融资的功能项目融资的功能 1、筹资功能强 需要的资金量大（超出投资者自身的筹资能力） 2、风险分担功能 投资风险大（项目融资可以分摊风险） 3、享受税收优惠 高比例的负责，可移较好地享受税收优惠 项目融资的基本特征项目融资的基本特征 （与传统观融资相比）（与传统观融资相比） A 项目的经济强度是项目融资的基础 b 追索的有限性 c 风险分担的合理性 d 融资的负债比 率高 e 非公司负债型融资 f 融资成本高 项目融资优缺点：项目融资优缺点： 优点：1，对政府（拓宽政府用于基础设施建设的资金来源渠道，减轻政府财政支出和债务 负担；有利于引进民间资本和外资，提高基础设施的运行效率，更好为公众服务。 ） 2，对发起人（使发起人承担的风险变小；能解决大型项目融资问题；使发起人有可靠地投 资收益） 3，对贷款银行（化解贷款风险；获得较高低的贷款利息；有利于开展多种有关业务） 缺点：1，政府要承担政治法律风险。2，费时费力，成本费用高。3，权责不明确。 第二章第二章 项目融资参与者：项目融资参与者：项目的发起人；项目公司 ；项目的贷款银行 ；项目的信用保证实 ；保 险机构；项目融资顾问；有关政府机构；参与者之间的关系 核心层核心层：发起人 项目公司 贷款银行 项目融资阶段及内容项目融资阶段及内容：1，投资决策分析（ 宏观经济形势判断 工业部门（技术、市场） 分析 项目在行业中的竞争性分析 项目可行性研究 投资决策初步确定项目投资结构）2，融资决策分析（选择项目的融资方式决定是否采用项目融资 任命项目融资顾问明确融资任务和具体目标要求） 3，融资结构分析（评价项目风险因素 设计项目的融资结构和资金结构修正项目投资 结构） 4，融资谈判（ 选择银行、发出项目融资建议书 组织贷款银团 起草融资法律文件融资谈判） 5，项目融资执行（ 签署项目融资文件 执行项目投资计划 贷款银团经理人监督并参与 项目决策 项目风险的控制与管理） 项目融资的框架结构项目融资的框架结构 1，项目的投资结构。2，项目的融资结构（核心） 。3，项目的资金结构（股本资金，准股 资金和债务资金三者的比例关系与其构成方式。4，项目的信用保证机构） 第四章第四章 项目投资结构设计的影响因素项目投资结构设计的影响因素 1，投资者（a，投资者数量。b，投资者对项目债务隔离的要求。c，对税收优惠利用程度 的要求。d，对财务处理的要求。e,资产拥有和产品利润分配方式。f，资本变动需求。g，项目管理的决策方式与程序。) 2，贷款银行（a，对项目现金流的控制。b，对项目资产及项目决策程序的控制。 公司型投资结构的优劣势公司型投资结构的优劣势 优点优点： 1，公司股东承担有限责任。2，融资安排较容易。3，易于投资转让。4，股东之间 关系清楚。5，可以安排非公司负债型融资结构。缺点缺点：1，投资者对现金流量缺乏直接的 控制。2，税务结构灵活性差（双重征税；税收优惠只保留在公司内部，且只在规定的年限 内使用） 合伙制结构的优劣势合伙制结构的优劣势 优点优点：1，税务安排的灵活性。合伙制结构本身不是一个纳税主体。合伙制结构在一个财政 年度内的净收入或亏损全部按投资比例转移给合伙人。, 2，管理比较灵活。任一普通合伙人均有权做出管理决策。缺点缺点：1，普通合伙人承担无限 责任。2，每个合伙人都有约束合伙制投资结构的能力 3，融资安排相对比较复杂。4，容 易与其他投资机构相混淆。 契约性投资结构的优缺点：契约性投资结构的优缺点： 优点优点：1，在投资结构承担有限责任。2，税务安排灵活。3，融资安排灵活。4，投资结构 设计灵活。缺点缺点：1，投资结构与合伙制投资结构易混淆。2，投资转让程序比较复杂。3， 合资协议比较复杂。 信托基金投资结构优缺点信托基金投资结构优缺点： 优点优点：1，投资者承担有限责任。2，融资安排比较容易。3，融资安排比较灵活。4，项目 现金流量控制容易。缺点缺点;1，税务结构灵活性差。2，投资结构复杂。 投资协议中的主要条款投资协议中的主要条款： 1，投资项目的经营范围条款。2，初始资本注入形式条款。3，不确定性的资本补充条款。 4，优先认股条款。5，项目投资者的权益条款。6，项目的管理与控制条款。7，项目预算 的审批程序条款。8，融资安排条款。9，违约行为的处理方法条款。第第 5 章章 项目资金来源项目资金来源：项目所在地政府及其附属机构 发起人（除政府外） 商业银行 外国 政府 国际金融机构出口信贷机构机构投资者 项目的参与者 资本市场 租赁公 司 选择项目资金结构需要考虑因素选择项目资金结构需要考虑因素: 1，项目资金需求的总量。2，项目资金的使用期限。3，项目资金的货币种类。4，股本和 债务资金的比例。5，利息预提税。 银团贷款优缺点：银团贷款优缺点： 优点优点：1，能筹集到数额很大的资金。2，对借款人准入的身份和条件没有太多的限制。3， 一笔贷款可以同时使用多种不同货币。4，参与的银行一般是国际上具有一定声望和经验的 银行，具有理解和参与复杂项目融资结构和承担其中信用风险的能力。5，提款还款方式灵 活，可以分期提款还款，减少利息支出。6，贷款使用方向没有限制。7，谈判手续简单， 需要时间短。8，降低单个银行承担的违约风险。缺点缺点：1，费用高。2，采用浮动利率，难 以精确计算成本。 准股本资金的常用形式（筹集方式）准股本资金的常用形式（筹集方式）： 1，无担保证券。2，可转换债券。3，附有认股权证的债券。4，零息债券 债务资金的主要筹资方式债务资金的主要筹资方式 A 商业银行贷款 b 银团贷款 c 政策性银行贷款 d 出口信贷 e 外国政府借贷 f 多边金融机构 贷款 第六章第六章比较生产支付融资模式和以设施使用协议为基础的融资模式异同比较生产支付融资模式和以设施使用协议为基础的融资模式异同 生产支付融资模式的特征生产支付融资模式的特征 1，信用保证结构较其他融资方式独特,。2，融资容易被安排成为无追索或有限追索的形式 3，融资期限将短于项目的经济生命期。4，贷款银行只为项目的建设和资本费用提供融资， 而不承担项目生产费用的贷款,。5，融资中介机构在生产支付融资中发挥重要作用 设施使用协议设施使用协议”为基础的融资模式（特点为基础的融资模式（特点） 1、投资结构的选择比较灵活，既可以采用公司型合资结构，也可以采用非公司型合资结构、 合伙制结构或者信托基金结构 2、项目的投资者可以利用与项目利益有关的第三方的信用来安排融资，分散风险，节约初 始资金投入，因而特别适用于资本密集，收益相对较低但稳定的基础设施类型项目 3、具有“无论提货与否均需付款”性质的设施使用协议是项目融资的不可缺少的部分。 4、采用这种模式的项目融资，在税务结构处理上需要比较谨慎。 项目融资模式的设计原则：项目融资模式的设计原则：1，有限追索。2，项目风险合理分担。3，降低成本。4，完全 融资。5，近期融资与远期融资相结合。6，非公司负债型融资。7，融资结构最优化。 直接融资模式操作思路及优缺点直接融资模式操作思路及优缺点：它是由投资者直接安排项目的融资，并直接承担起融资 安排中相应的责任和义务的一种方式，是最简单的一种项目融资模式。1、由投资者面对同 一贷款银行和市场直接安排融资；2、由投资者各自独立地安排融资和承担市场销售责任。 优缺点优缺点：优点优点：,1，选择融资结构及融资方式比较灵活。2，债务和税务安排比较灵活。 3，可以灵活运用发起人在商业社会中的信誉。缺点缺点：1，实现有限追索相对复杂。2 很难 划清投资者在项目中的融资责任和投资者其他业务之间的界限。3，项目贷款很难安排成非 公司负债型的融资。 杠杆租赁融资模式操作中需要注意的哪些方面杠杆租赁融资模式操作中需要注意的哪些方面 1 税务结构的合理确定-资产出租人和贷款银行的收益及信用保证主要来自结构中的税收优 惠，因此项目税务结构合理确定及税务扣减的数量和有效性是杠杆租赁融资模式的重点。 2 合伙制金融租赁公司的设立问题对于一些大工程项目任何一个租赁机构很难有大到足以 吸纳所有税收优惠的资产负债表。 杠杆租赁项目融资包括五个阶段：1，项目投资组建（合同）阶段；,。2，租赁阶段； ,。3，开发建设阶段；,4，生产经营阶段；,5，中止租赁协议阶段。 “杠杆租赁杠杆租赁”融资模式的特点：融资模式的特点： 优点：1、融资成本较低。2、容易实现完全融资。3、不直接拥有但仍控制项目资产 缺点：1、融资模式结构复杂，组织成功困难。2，对融资进行重新安排非常困难。 资产的真实出售：原始权益人将资产池中的资产转移给 SPV 是证券化过程中的重要环节。 转让是否需要征得债务人的同意，是否要通知债务人，大致分为三类：1，协议转让。2， 通知转让。3,自由转让。协议转让：资产必须征得债务人同意；通知转让：不要求债务人 同意，但要求原始权益人在债券转让时必须告知债务人。自由转让都不要求。真实出售才 能达到破产隔离目的。 ABS 融资中如何进行资产真实出售的方法融资中如何进行资产真实出售的方法: （1）更新：由原债权人与债务人终止双方的权利义务关系，再由新的债权人与债务人签订 一份新合同，以替代原来的合同。更新是一种严格有效的资产转移方式，证券化如果采用 此种方式，不存在法律障碍。但是，由于 SPV 需要和原始债务人重新签订合同，手续繁琐， 也费时费力。所以只有在原始债务人的数目很少时，才具有经济可行性。比如住房抵押贷 款的情况下,债务人数量庞大，此种方式不可行。 （2）转让：无须更改、终止原合同，原债权人把合同上的权利义务转让给新的债权人。即 通过一定法律手续原始权益人将待转让资产项下的权益转让给 SPV。（3）从属参与:SPV 与资产债务人不建立合同关系，发起人和原始债务人的基础合同继续 有效，资产不必从发起人转移到 SPV。SPV 先向投资者发行抵押担保债券，然后将筹集到 的资金转贷给发起人，其转贷金额等于资产组合(池)价值。投资者向 SPV 的贷款和 SPV 向 发起人的贷款都附有追索权，SPV 偿还贷款的资金来源于资产组合产生的收入。 ABS 融资中采用的哪些措施实现破产风险隔离融资中采用的哪些措施实现破产风险隔离： 1SPV 自身破产风险防范也就是对 SPV 的经营范围，债务等方面进行严格控制 2 发起人的 破产风险隔离就是真实出售时资产证券化和发起人的破产风险隔离。3 服务商的破产风险 隔离如果服务商破产将危机担保证券的偿付。4 原始债务人的破产风险隔离 ABS 交易结构 的设计奖个别债务人的破产情况考虑在内，从而使投资者获得的偿付几乎不受个别原始债 务人的破产的影响。 ABS 资产证券化的运作流程资产证券化的运作流程 1，发起人选择证券化资产，组建“资产池” ；,2，组建 SPV；,3，资产的真实出售；,4，信 用增级；,5，信用评级；,6 安排证券销售并向发起人支付资产购买价款；7，管理资产池； ,8，资产证券的清偿。 ABS 融资资产转移方式融资资产转移方式：更新，转让，参与第七章第七章 BOT 的含义和本质特征是什么？的含义和本质特征是什么？ 含义：含义：政府部门通过特许权协议授权项目发起人进行项目融资，在规定的特许期内向该项 目使用者收取适当的费用由此收回投资成本，特许期满后项目无偿交给政府由政府指定部 门经营管理。特征：特征：是一种特许权项目，最适用于基础设施项目和资源开发项目；具有狭 义项目融资的典型特征； BOT 的优缺点？的优缺点？优点缺点