- 1 -安哥拉本格拉中心医院、马兰热国家医院项目DESIGN AND BUILD OF MALANGE NATIONAL HOSPITAL，AND BENGUELA HOSPITAL REABILITION PROJECT分包实施协议中水电四局海外部字（2005）101,02 号承包商：中国水利水电第四工程局承包商授权管理代表：水电四局海外事业部分包商：水电四局建筑一分局，第四施工局二五年十月三十日2安哥拉本格拉中心医院、马兰热国家医院项目分包实施协议鉴于中国水利水电第四工程局（以下简称承包商）在中国-安哥拉-一揽子合作项目合作框架下已与 中国水利水电集团总公司 （以下简称总包方）签订了本格拉中心医院修复项目、马兰热国家医院修复项目（以下简称工程项目）的设计和建造承包合同（以下简称合同） 。鉴于水电四局海外事业部（以下简称甲方）作为中国水利水电第四工程局海外项目的授权全权管理单位，水电四局海外事业部同意将下述范围的工作内容实施分包；鉴于水电四局建筑一分局，第四施工局（以下简称乙方）属中国水利水电第四工程局的二级单位并在对工程项目及合同条款有了充分理解的基础上同意承接此工程项目的分包实施，双方就该项目分包实施达成协议如下：第 1 章 分包范围及特别说明1.1 分包实施工程项目的工作范围, 详见附录 11.2 特别说明, 详见附录 2第 2 章 定义2.1 本协议中所用到的术语除非在本协议中另有说明，否则与合同3所赋予的含义一致。2.2 分包实施是指甲方将第 1 章规定的项目工作内容的分包实施权按双方在本协议中的约定授予乙方，由乙方以甲方的名义对分包实施范围内的项目工作及相关工作按照中国水利水电集团总公司与业主签订的总承包合同及本协议予以实施并承担由此而引起的一切风险和责任。第 3 章：总则3.1 本协议生效后即视为：乙方已完全理解合同的全部内容，并愿意承担合同中规定的所有原属于甲方的责任、义务和风险（本协议另有约定者除外） 。甲方不承担任何由于乙方执行此项目分包而产生的所有责任及风险。乙方为履行上述责任与义务而支付的（或即将支付的）任何费用均包含在实施合同价格中。3.2 分包实施合同价格：乙方同意以 25,498,114，17,133,922 美元的总价按照项目合同的要求按期、保证质量完成分包实施范围内的项目工作以及修补与保修。此价格包括按合同及工程师或业主的要求或指令按期保证质量并符合规范地完成相关项目内容所需的全部直接成本及所有间接费用（如合同执行过程中可能发生的各种公关费用及维护费、税金和利润等） 。3.3 用于项目实施的所有设备或材料，在最晚的缺陷通知期/缺陷责任期/维修期满前视为甲方所有，但双方均不得擅自将其调离工地。第 4 章 甲方的权利、责任和义务4.1 审查、聘任或变更乙方建议的项目经理及项目部其它主要成员，4办理项目经理授权并于必要时办理授权书的认证和/或公证。4.2 监督、指导并于乙方要求时，协助乙方对分包范围内的项目工作进行实施与管理。甲方将根据工作需要定期或不定期地派必要的专业工作人员赴现场参与项目管理；乙方同意将他们聘任到相关的工作岗位上。如甲方派遣的人员违反项目管理规章并拒绝改正或无法完成所在岗位的工作，乙方有权向甲方提出更换的要求，甲方一经核实则应立即安排更换。4.3 负责或协助乙方办理工程项目所需物资、设备的采购及运输、并以中国水利水电集团总公司的名义办理进出口报关及退税等工作，相关费用由乙方承担。4.4 协助乙方办理项目所需人员的出国手续，相关费用由乙方承担。4.5 负责办理定金保函和履约保函。如果乙方为履行合同需要甲方办理其他保函或担保，相关费用由乙方承担。甲方如认为有必要，可要求乙方对上述保函或担保提供资产抵押或反担保，乙方同意按甲方要求办理并提供。4.6 受乙方委托或要求，协助或提供工程项目遇到的重大工程技术和合同问题的解决方案，相关费用均由乙方承担。4.7 负责对派往项目工作的甲方的中方人员的出国前教育培训。4.8 负责办理合同规定的工程一切险保险事宜。4.9 负责办理合同规定的进场人员的人身保险事宜，相关费用均由乙方承担。 （为项目中方管理人员及中方劳务人员办理境外个人伤害保险，保额应不低于四十万元人民币） 。5.0 甲方派驻一名安哥拉现场三个项目的总经理，作为经过甲方合法授权的甲方安哥拉全权代表对三个项目实行统一管理及协调。5有权对三个项目现场所有事项做出各种决定，经过甲方合法授权的乙方分包项目经理及相关工作人员必须服从甲方安哥拉全权代表所做出的各项决定。甲方全权代表授权书见附表。第 5 章 乙方的权利、责任和义务5.1 严格遵守甲方及中国水利水电建设集团总公司、国际公司及水电四局海外事业部的各种有关外事管理、项目管理、设备物资采购管理、资金管理、财务管理等相关规定。5.2 按照甲方的质量、安全健康及环境管理体系及合同要求建立相应的体系并报甲方审批。5.3 严格履行合同中规定的各项责任和义务，严格按合同中规定的各项要求及业主或工程师的各项指令实施分包范围内的各项项目工作。5.4 做好甲方或工程师要求提供的各种现场记录和报表，并及时搜集、记录和整理各种同期现场资料（如索赔所需的资料等） 。5.5 乙方不得将整个分包范围内的工作内容进行再分包。分包范围内的任何工作内容的再分包及潜在的再分包商均应向甲方书面备案，对重要工作内容或事项的再分包须事先征得甲方的同意。5.6 及时将重大合同事件如索赔、变更、仲裁等及安全事件通知甲方，并向甲方提供相关往来函件及资料。5.7 按时将包括但不限于以下的文件/资料报送甲方：总体施工安排、技术措施及更新计划、总体施工进度计划、合同变更及索赔报告、年度资金流计划、质量控制/质量保证计划、安全环保计划、月进度计划、月进度报告、月结算报告、竣工资料、各种专题报告等。65.8 根据施工组织设计和进度要求，负责编制物资、设备采购计划并及时报甲方批准，并在甲方负责和同意下按采购计划进行实施。5.9 项目经理应至少每三个月一次向甲方汇报项目工作。5.10 接受甲方组织的审计检查和项目管理巡查及 ISO 管理体系审查等并协助开展工作。5.11 负责办理合同规定的第三者责任险，相关费用均由乙方承担。5.12 负责对派往项目工作的乙方的中方人员的出国前教育培训。第 6 章 工程款的结算及支付6.1 甲方在收到业主支付的工程定金、预付款后，根据乙方的需要和申请按照工程现场实际情况需要的资金额度拨付给乙方使用。6.2 甲方对乙方的结算由甲方安格拉项目总经理部审核后，上报甲方北京总部并获批准后，由甲方安格拉项目总经理部进行拨付，原则上与甲方和业主、委托方（集团公司）之间的结算同等条件。甲方在收到业主、委托方（集团公司）付款后，根据乙方的资金需求和申请，直接支付乙方施工设备、材料采购和项目用款。项目部所需流动资金将经由甲方安格拉项目总经理部向乙方项目经理部划转。6.3 施工设备和材料退税以及按合同赋予的权利进行变更/索赔的所得将视甲方的参与程度由双方另行约定，但退税所得为甲方提留实际所得的 50%，变更/索赔所得甲方提留实际所得的 50%。6.4 乙方应向母体工程局（中国水电第四工程局）缴纳的管理费由7甲方代为收取后全额直接上交母体工程局，管理费收取比例为工程分包款的 3%，从每期工程结算款中直接扣除。第 7 章 违约及赔偿7.1 乙方保证在整个合同有效期内没有任何由于乙方实施分包范围内的工程项目而对甲方造成损失。甲方的任何由于乙方实施分包范围内的工程项目的损失将由乙方承担。7.2 如果乙方没有按照合同及本协议履行其应尽的义务或工程项目业主不满意乙方的工作，甲方有权要求乙方履行其应尽的义务或改进其工作。如果乙方在合理的时间内对甲方的上述要求并没有达到甲方满意的程度或者甲方有可能因此受到损失，甲方有权进行经济评估并从应付乙方的工程款中扣除。第 8 章 保密及知识产权8.1 乙方承诺对收到的任何信息及资料对任何第三方保密。没有甲方的书面许可乙方保证不对任何第三方透露。由于乙方的原因造成信息透露而给甲方造成损失的由乙方承担全部责任。8.2 任何包含在由乙方从甲方收到的信息及资料中的知识产权归甲方所有。第 9 章 紧急状态9.1 紧急状态的定义：项目执行过程中发生下列情形之一时甲方可宣布紧急状态：（1）由于乙方的原因，项目施工进度落后于总体进度计划达 3个月；8（2）监理工程师或业主以书面形式表达对该项目的实施进度、质量或管理不满并在甲方看来严重到有损甲方的名誉或形象。9.2 紧急状态期与紧急状态结束（1）甲方一经宣布紧急状态，项目上的所有人员（包括中方的和当地的）及设备材料及其他有关的资源即归甲方调遣和管理（包括人事变动） ，项目所有的银行账户（包括乙方接受甲方支付的工程款时所使用的账户）亦随即归甲方支配。（2）通过紧急状态期间所采取的各种措施和努力，实施的进度、质量或管理达到了业主和工程师的满意，从而挽回了甲方的名誉和形象，此时，甲方可宣布紧急状态结束。9.3 甲方有权在紧急状态期间，全面负责项目实施，包括全权管理双方与项目有关的所有银行账户。9.4 在紧急状态期间，甲方为实施委托范围内的项目工作所开支的任何费用(包括佣金及公关支出)均无须事先征得乙方的认可。9.5 在紧急状态期间，乙方应承担甲方为实施委托范围内的项目工作而开销的所有直接和间接费用，包括增加施工设备及人员的费用、甲方以现金方式支付所有员工的工资（包括所得税、规定的社保费用等） 、补贴、奖金等。第 10 章 协议的变更及终止10.1如果情况超出控制，并且双方均认为应对本协议的某条款进行变更时，经协商一致, 可以书面方式对相关条款进行修改。在修改内容生效之前，现有协议的条款仍有效。双方对于未预见的事项可以采取补充协议的方式加以补充。910.2当发生以下情形之一,本协议自动终止:（1）工程项目合同已履行完毕。（2）双方书面同意解除协议。（3）业主停建、缓建或终止项目。（4）双方约定可以终止的其他情形。10.3 甲方保留在下列但不限于下列的情况下，终止和乙方的合同关系的权利，并接管施工现场和所有现场材料、机械设备和人员以及乙方对任何第三方的利益，并做出另行安排，相关经济损失和费用由乙方承担：（1）紧急状态期；（2）工期严重滞后并经多次警告后，甲方认为无有效的措施赶回；（3）工程质量出现重大缺陷；（4）甲方所出具的保函或担保受到威胁或损失；（5）甲方的出口信用保险（如有的话）受到威胁或损失；（6）甲方认为如不及时采取措施将对甲方造成严重损失；（7）乙方由于非合同规定的业主风险或其他原因无法正常完成合同。第 11 章 项目事务的最终处置权11.1 甲方保留对与分包实施范围内的项目工作有关的一切事务的最10终处置权。第 12 章 协议的有效期及其他12.1 本协议自签字之日起生效。除按本协议提前终止外，本协议的有效期与总公司与安哥拉财政部签订的主合同的有效期一致。12.2 本协议仅适用于相关有效的中国法律。12.3 本协议于 2005 年 10 月 日在 签订，一式肆份，双方各持两份。委 托 分 包 代 表受 托 分 包 方水电四局海外事业部水电四局第四施工局水电四局建筑一分局授权代表人：-授权代表人：-日期: 2005 年 月 日日期: 2005 年 月 日11附录 1. 委托实施工程项目的工作范围一、项目概况1安哥拉卫生部本格拉（BENGULELA）中心医院修复重建项目项目名称： 本格拉（BENGULELA）中心医院修复重建项目(BENGUELA HOSPITAL REABILITION PROJECT)合同类型： 设计、施工交钥匙合同项目业主： 安哥拉卫生部(Ministry of H