www.hwuason.comNAME OF PRESENTATIONLocation and date中国北京朝阳 东三环中路39号 建外SOHO写字楼B座1505 100022HWUASON LAWYERSwww.hwuason.com华税律师事务所华税律师事务所刘天永刘天永管理合伙人 liutianyonghwuason.com企业并购重组所得税政策解读 （2011）中国税法中国税法PDF 文件使用 “pdfFactory Pro“ 试用版本创建 www.fineprint.cnwww.hwuason.com华税企业重大事项税务规划服务华税企业重大事项税务规划服务TAXLAWYER. 背景：国务院关于促进企业兼并重组的意见为加快调整优化产业结构、促进企业兼并重组，2010年9月6日，国务院发布 了关于促进企业兼并重组的意见（国发201027号）（以下简称意 见）。意见提出以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行 业为重点 。引导和政策扶持引导和政策扶持完善财税政策完善财税政策落实税收优惠政策落实税收优惠政策PDF 文件使用 “pdfFactory Pro“ 试用版本创建 www.fineprint.cnwww.hwuason.com华税企业重大事项税务规划服务华税企业重大事项税务规划服务TAXLAWYER. 税法依据：59号文、4号公告另外，为规范和加强对企业重组业务的企业所得税管理，2010年7月26日，国 家税务总局还发布了企业重组业务企业所得税管理办法（国家税务总局 公告2010年第4号）（以下简称管理办法），对国家税务总局关于企业 兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知(财税200959号)进行了 进一步的阐释和细化。PDF 文件使用 “pdfFactory Pro“ 试用版本创建 www.fineprint.cnwww.hwuason.com华税企业重大事项税务规划服务华税企业重大事项税务规划服务TAXLAWYER. 企业重组税务的最新法律规定企业所得税法企业所得税法实施细则关于企业改制重组若干契税政策的通知财税2008175号非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法国税发国税发20093号号关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通 知财税200959号关于企业改制重组契税政策若干执行问题的通知国税发200989号关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管 理的通知国税函国税函2009698号文号文企业重组业务企业所得税管理办法2010年年4号公告号公告PDF 文件使用 “pdfFactory Pro“ 试用版本创建 www.fineprint.cnwww.hwuason.com华税企业重大事项税务规划服务华税企业重大事项税务规划服务TAXLAWYER. 企业并购重组中可能牵涉的税收企业所得税企业所得税对企业生产经营所得和其他所得征收的所对企业生产经营所得和其他所得征收的所 得税得税在企业并购重组过程在企业并购重组过程 中，企业实际涉及诸多中，企业实际涉及诸多 税种，而目前从实际操税种，而目前从实际操 作来看，企业所得税为作来看，企业所得税为 税企关注的核心问题，税企关注的核心问题， 本次重本次重点讲述点讲述并购重组并购重组 中的企业所得税中的企业所得税。增值税增值税对商品或应税劳务在流转过程中产生的增 值额征收的一种流转税，如重组中发生的如重组中发生的 视同销售行为视同销售行为营业税营业税提供应税劳务，转让无形资产、销售不动 产所征收的税。如重组中的商誉转让。如重组中的商誉转让。契税契税不动产所有权发生转移变动。不动产所有权发生转移变动。印花税印花税对经济活动中应税凭证如产权转移书据如产权转移书据的 数额征收的税款其他税种其他税种土地增值税等PDF 文件使用 “pdfFactory Pro“ 试用版本创建 www.fineprint.cnwww.hwuason.com华税企业重大事项税务规划服务华税企业重大事项税务规划服务TAXLAWYER. 目录本本课时课时目目录录 并购重组的六种基本形式 企业重组的税务处理原则（一般、特殊） 六类并购重组的具体税务处理 跨境重组的特殊税务处理 并购重组风险间接股权转让 并购重组案例解析PDF 文件使用 “pdfFactory Pro“ 试用版本创建 www.fineprint.cnwww.hwuason.comNAME OF PRESENTATIONLocation and date中国北京朝阳 东三环中路39号 建外SOHO写字楼B座1505 100022HWUASON LAWYERSwww.hwuason.com华税律师事务所华税律师事务所并购重组的并购重组的六六种种基基本本形式形式PDF 文件使用 “pdfFactory Pro“ 试用版本创建 www.fineprint.cnwww.hwuason.com华税企业重大事项税务规划服务华税企业重大事项税务规划服务TAXLAWYER. 企业重组的六种类型企业重组按照参与方数参与方数目目的不同，可以分为三类 1）一方当事人）一方当事人境内实际高税率地区迁移到实际低税率地区的结果？企业企业1企业法律企业法律形式改变形式改变企业注册名称,住所以及企业组织形式 等的简单变化.一般而言,上述改变没有认识的税务影响.但是,重 组规定特别针对诸如将注册登记地转移至中国境外,或者是企 业由法人转变为个人独资企业,合伙企业等非法人组织等情形 作出了规定;这些法律形式的改变应该根据企业清算的有关规 定进行税务处理.PDF 文件使用 “pdfFactory Pro“ 试用版本创建 www.fineprint.cnwww.hwuason.com华税企业重大事项税务规划服务华税企业重大事项税务规划服务TAXLAWYER.企业企业1 企业企业2 2）双方当）双方当事事人人实质经营性资产，是指企 业用于从事生产经营活动、 与产生经营收入直接相关的 资产，包括经营所用各类资 产、企业拥有的商业信息和 技术、经营活动产生的应收 款项、投资资产等债债务重组务重组在债务人发生财务困难的情况下，债权 人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书,就 其债务人的债务作出让步的事项.资资产收购产收购一家企业通过股权支付,非股权支付或者 两者的组合,购买另一家企业实质经营性质资产I2 的交 易.23PDF 文件使用 “pdfFactory Pro“ 试用版本创建 www.fineprint.cnwww.hwuason.com华税企业重大事项税务规划服务华税企业重大事项税务规划服务TAXLAWYER.合并合并VS资产收购资产收购 合并是全部资产和负债的转让。资产收购则是实际经营资产的转让行 为。合并分为新设合并和存续合并。3）三方当事人）三方当事人股权收购股权收购一家企业通过股权支付,非股权支付或者两者组合,购买另一 家企业的股权,以实现对被收购企业控制的交易.合并合并一家或多家企业(以下称为被合并企业)将其全部资产和负债转让 给另一家现存或新设企业(以下称为合并企业),被合并企业股东换取合并企 业的股权或非股权支付,实现两个或两个以上企业的依法合并.分立分立一家企业(以下称为被分立企业)将部分或全部资产分离转让给现 存或新设的企业(以下称为分立企业),被分立企业股东换取分立企业的股权 或非股权支付,实现企业的依法分立456企业企业1企业企业2股东股东PDF 文件使用 “pdfFactory Pro“ 试用版本创建 www.fineprint.cnwww.hwuason.comNAME OF PRESENTATIONLocation and date中国北京朝阳 东三环中路39号 建外SOHO写字楼B座1505 100022HWUASON LAWYERSwww.hwuason.com华税律师事务所华税律师事务所刘天永刘天永管理合伙人 liutianyonghwuason.com企业重组的税务企业重组的税务处理原则处理原则PDF 文件使用 “pdfFactory Pro“ 试用版本创建 www.fineprint.cnwww.hwuason.com华税企业重大事项税务规划服务华税企业重大事项税务规划服务TAXLAWYER.一、并购重组的基本税务处理原则 二、重组时间的确定 三、一般税务处理原则 四、特殊税务处理原则PDF 文件使用 “pdfFactory Pro“ 试用版本创建 www.fineprint.cnwww.hwuason.com华税企业重大事项税务规划服务华税企业重大事项税务规划服务TAXLAWYER.一、并购重组的税务处理原则同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊 性税务处理。当事各方应取得并保管与该重组有关的凭证、资料。PDF 文件使用 “pdfFactory Pro“ 试用版本创建 www.fineprint.cnwww.hwuason.com华税企业重大事项税务规划服务华税企业重大事项税务规划服务TAXLAWYER. 二、重组时间的确定重组类型重组日的确定重组业务完成年度的确定债债务重组务重组债务重组合同或协议生效日 1. 按各当事方适用的会计 准则确定，具体参照各当事 方经审计的年度财务报告。 2. 当事方适用的会计准则 不同导致重组业务完成年度 的判定有差异时，各当事方 应当协商一致，确定同一个 纳税年度作为重组业务完成 年度股权股权收购收购转让协议生效且完成股权变更手续日资资产收购产收购转让协议生效且完成资产实际交割日企业企业合合并并合并企业取得被合并企业资产所有权 并完成工商登记变更日期企业企业分立分立分立企业取得被分立企业资产所有权 并完成工商登记变更日期PDF 文件使用 “pdfFactory Pro“ 试用版本创建 www.fineprint.cnwww.hwuason.com华税企业重大事项税务规划服务华税企业重大事项税务规划服务TAXLAWYER. 三、一般性税务处理原则交易发生时,确认应税所得/损失 以公允价值确认取得资产,股权的计税基础重组前亏损不得互相弥补或结转 重组前税收优惠有限制地继续享受PDF 文件使用 “pdfFactory Pro“ 试用版本创建 www.fineprint.cnwww.hwuason.com华税企业重大事项税务规划服务华税企业重大事项税务规划服务TAXLAWYER. 特殊性税务处理（即通过“递延纳税”在交易时候暂不确认收益或损 失）主要有利于以股权为支付手段的企业重组。其原因在于它几乎是一 项非现金交易，如果要求企业立即确认所得并且征收所得税，参与重组 的各方可能需要另筹资金纳税，由此可能阻碍企业进行具有重要商业目 的的重组交易。 特殊性税务处理从本质上来说，并不是免税或者某种税收优惠。由于转 让方暂不确认转让所得或损失，实质性税负可能被转移到受让方。四、特殊性税务处理原则PDF 文件使用 “pdfFactory Pro“ 试用版本创建 www.fineprint.cnwww.hwuason.com华税企业重大事项税务规划服务华税企业重大事项税务规划服务TAXLAWYER.（一）适用特殊性（一）适用特殊性税务税务处理处理的实的实体要件体要件 1. 企业重组具有合理的商业目的企业重组具有合理的商业目的,且不以减少免除或者推迟缴纳税款为主要 目的。PDF 文件使用 “pdfFactory Pro“ 试用版本创建 www.fineprint.cnwww.hwuason.com华税企业重大事项税务规划服务华税企业重大事项税务规划服务TAXLAWYER.企业企业应应从从以下方面说明以下方面说明企业重组企业重组具有合理具有合理的的商商业目的业目的： （一）重组活动的交易方式。即重组活动采取的具体形式、交易背