企业并购的税务安排主要内容n1.企业并购的流转税n2.企业并购的所得税n3.企业并购的税务安排1.企业并购的流转税n1.1增值税n整体资产转让或股权转让不征收增值税 （国税2002420号）n单项资产销售并收回款项的应征收增值 税。涉及单项存货等动产的销售行为按规 定计征，涉及单项固定资产：动产部分按 小规模纳税人4%征收率从简计征且减半征 收，不动产部分不属于增值税的征税范围n1.2营业税n股权转让不征收营业税（国税函 2002165号）n单项资产销售行为应征收营业税：无形 资产或不动产销售按公允价5%交纳，以无 形资产或不动产对外投资进行的产权重组 不征收（财税2002191号）n1.3契税n企业公司制改造：改建后公司承受原企 业土地、房屋权属，免征契税n企业股权重组：单位、个人承受企业股 权，企业土地、房屋权属不发生转移，免 征n企业合并：合并后公司承受原企业土地 、房屋权属，免征契税n企业分立：对派生方、新设方承受原企 业土地、房屋权属，不征收契税n企业出售：被出售企业注销，买受人安 置30%职工减半，全部安置免征n企业关闭、破产：债权人承受土地、房 屋权属抵债，免征；非债权人承受土地、 房屋权属安置30%以上职工减半，全部安 置免征。n其他：n对债权转股权后新设公司承受原企业土 地、房屋权属，免征；n政府主管部门行政性划转发生的企业土 地、房屋权属转移，免征；n改制、重组中同一投资主体内企业间土 地、房屋无偿划转，免征；n1.4印花税n-资金帐簿。公司制改制、合并或分 立，资金帐簿的资金原已贴花部分不 再贴，未贴或新增加资金按规定贴花 ；债转股新增加资金、改制评估增加 资金按规定贴花；其他科目转为资本 的资金按规定贴花n-各类应税合同。改制前签定仅改变执行 主体其余条款未变动，不再贴花n-产权转让书据。改制签定的产权转让书 据免于贴花。2.企业并购的所得税n2.1股权投资股息所得n投资方适用的税率高于被投资企业，依 法补交所得税n被投资企业向投资企业的分配额，非货 币性资产应视为以公允价值销售资产和分 配两项业务，按规定计算财产转让所得。 投资企业应确认投资所得的实现。n例。A（税率33%）通过收购获得B（税 率15%，仍处于两免三减半期间）60%的 股权，03年B税后利润2000万元，发放现 金股利850万元。则A股权投资所得：n1）收入总额中全额调减股权投资收益 1200万元n2）股权投资所得600*（33%-15%） =108万元n2.1企业股权转让所得和损失n因收回、转让或清算处置股权投资的收入减成 本后的余额并入企业纳税所得。n例：A（税率33%）通过收购获得B（税率15% ）企业60%股权，支付价税15000万元，B净资 产10000万元。03年A出让B全部股权得价18000 万元，B累计净利润6000万元，累计分配股利 3400万元。则会计和税法确认的转让收益？n会计：n长期股权投资帐面=15000+6000*60%- 3400*60%=16560n转让收益=18000-16560=1440n股利性投资收益=6000*60%=3600n税法：n转让收益=18000-15000=3000n股利性投资收益=3400*60%/（1-15% ）=2400n所得税=3000*33%+2400*（33%-15% ）n2.3企业以部分非货币性资产投资n在投资交易发生时，将其分解为按公允 价值销售非货币性资产和投资两项业务， 按规定计算财产转让所得。n2.4企业整体资产转让n将其分解为按公允价值销售非货币性资 产和投资两项业务，按规定计算财产转让 所得。n受让企业支付的交换额中，非股权支付 不高于所支付的股权的票面价值的20%的 转让企业可暂不计算财产转让所得。n2.5企业整体资产置换n交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部 资产和按公允价值购买另一企业全部资产两项业 务，按规定计算财产转让所得。n资产置换交易补价（双方全部资产公允价值的 差额）的货币性资产占换入总资产公允价值不高 于25%的双方均不确认资产转让所得或损失n双方换入资产的成本以换出资产帐面净值为基 础n2.6企业合并或分立n-被合并企业应视为按公允价值转让资产，计算 转让所得，合并企业按经评估的价值确定成本。n-合并企业支付的非股权支付额不高于所支付的 股权的票面价值的20%的，当事人可选下列规定 处理：n被合并企业不确认资产转让所得，其以前的 所得税事项由合并企业承担，未超过期限的亏损 可由合并企业用与被合并企业资产有关的所得弥 补n被合并企业以其原股权换合并企业股权，不 视为售旧购新处理n合并企业接受被合并企业资产以原企业帐面 净值为基础经管院1班2008429n-被分立企业视为按公允价值转让资产，计算资 产转让所得；分立企业经评估的价值确定成本n-分立企业支付的交换价款中非股权支付额不高 于所支付的股权的票面价值的20%的，当事人可 选下列规定处理：n被分立企业不确认分离资产的转让所 得n被分立企业已分离的纳税事项由分立 企业承继n分立企业接受被分立企业资产和负债 以帐面净值为基础n被分立企业的股东如需部分或全部放 弃原被分立企业的股权新股成本以旧股为 基础3.企业并购的税务安排n3.1 支付方式与税务安排n-以现金收购资产。被并购企业做企业收 入依法纳税，收购方按资产公允价值入帐 。如被并购企业资产公允价值大于帐面价 值且存在较大未弥补亏损是对双方有利。 如被并购企业注销法人地位则清算所得在 弥补亏损后交纳所得税n-以现金收购股票。如被并购企业保留法 人地位股权转让所得交纳所得税，并购方 按长期股权投资核算；如被并购企业注销 按清算处理交纳所得税，资产负债按公允 价值并入，亏损不能用并购方利润弥补。n-以股票收购资产。以部分资产对外投资 ，投资方按公允与帐面价值的差额计算所 得税，被投资方资产按公允价值入帐；企 业整体改制，新成立公司按原帐面价入帐 未弥补亏损延续新公司n-以股票收购股票。如被并购企业保留法 人地位，双方是独立纳税实体；如被并购 企业注销，购买法下并购方按公允价值取 得资产，如被并购方确认转让所得或损失 ，权益结合法下并购方按帐面价值取得资 产，被并购方未弥补亏损可用并购方利润 弥补，被并购方不确认转让收益也不进行 清算处理n3.2 合并方式下的税务安排n3.2.1 吸收合并方式下的税务安排n-被合并企业解散并作清算处理。被合并方以公 允价值出售资产和负债，确认资产出售所得并购 方按公允价值入帐n-被合并企业解散但不作清算处理。被合并企业 全部资产、负债及未弥补亏损移至并购方，不确 认资产转让所得；并购方按帐面价值入帐，可用 税前利润弥补被并购方未弥补亏损n3.2.2 新设合并方式下的税务安排n-合并双方企业解散但不作清算处理。双方把资 产、负债及未弥补亏损移至新企业，不确认资产 转让所得；新企业按帐面价值入帐，可用税前利 润弥补双方未弥补亏损n-合并双方企业解散并作清算处理。新企业取得 的资产、负债按公允价值入帐，双方确认资产出 售所得并进行清算处理n3.3收购方式下的税务安排n3.2.1子公司资产计价基础通过并购改变 资产计价基础，使子公司按公允价值计价n例：A2004年1月1日支付对价18000元完 成对B的收购量，取得100%股权资产B帐面B公允权益B帐面B公允货币资 金 应收账款 存货 长期股权 投资 固定资产 无形资产资产合计1000 3000 3000 1000 10000 2000200001000 3000 3000 1000 12000 1000030000应付帐款 长期借款 应付债券 其他应付 款 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利 润 权益合计4000 5000 300018000-10000 200004000 5000 3000- - - - -n A支付对价18000元收购股权后使B成 为全资子公司：B未弥补亏损不能与A的赢 利相抵n A支付对价18000元收购股权后注销B ，把全部资产、负债作为出资对外投资成 立子公司：B公司资产转让所得与未弥补亏 损相抵，但新公司资产计价基础增加了 10000元n3.2.2被收购子公司亏损抵补的安排n-并购通过改善被并购企业经营状况n-通过单边或多边的关联交易转移利润至 亏损子公司：产品购销定价，劳务转让定 价，租赁定价，无形资产的转让定价，贷 款业务转让定价。1班200856n税法规定：关联企业之间的业务往来应当按独 立企业收取或支付价款，不按独立企业往来而减 少应纳税所得的税务机关有权进行调整：n1、商品交易价格方面按：n1）独立企业之间相同或类似业务的价格n2）再售给无关联的第三者所应取得的利润水 平n3）成本加合理的利润水平n2、再融资利息方面n超过或低于无关联关系所能同意的利息 数额或其利率超过或低于同类业务的正常 水平，税务机关可参照正常利率调整n3、在劳务费用方面n不按独立企业之间收取或制服劳务费用 的，税务机构可参照类似劳务活动的正常 收费标准进行调整n3.2.3子公司盈利后利润分回的安排n-通过转移价格控制子公司盈利水平：把 利润转移至税率低的母、子公司n-利润分回的安排：被并购子公司税率低 母公司又不打算出让股权时，子公司可采 用暂不分配的股利政策，母公司打算近期 出让子公司股权，采用多分配利润的股利 政策思考题n1.企业并购流转税的有关规定n2.企业并购所得税的有关规定n3.根据并购双方的具体财务状况和纳税 条件，如何进行纳税安排才能使并购双方 达到共赢n1、如何通过单边或多边的关联交易转移 利润？n2、根据并购双方的具体财务状况和纳税 条件，如何进行纳税安排才能使并购双方 达到共赢？