第五章 权益市场5.1 股票市场概述1、股票的概念n股票（Stock）是股份公司发给股东作为其投资入股的证书和索取股息红利的凭证，是持股人拥有公司股权的书面证明。1、股票的概念n股票是一种代表权利的证券：公司所有权、对公司的控制权，对收益的索取权；n股票是有价证券；n股票是一种要式证券；2、股票的特征n非返还性n高风险和高收益n流通性强3、股票的种类n普通股（Common Stock）n普通股是指在公司的经营管理和盈利及财产的分配上享有普通权利的股份，它构成公司资本的基础，是股票的一种基本形式，也是发行量最大，最为重要的股票。 3、股票的种类n普通股（Common Stock）n普通股的股东权利：重大决策权（voting power）优先认股权股权转让权剩余求偿权（residual claim）对公司经营状况的监督、知情权对违规经营行为的诉讼权3、股票的种类n普通股（Common Stock）n普通股的种类：nClass A and Class Bn蓝筹股、成长股、收入股、周期股、防守股、概念股、投机股3、股票的种类n普通股（Common Stock）n我国普通股市场的常见名词：nA股、B股n红筹股和H股、N股n流通股、国有股、法人股3、股票的种类n优先股（Preferred Stock）：n 在收益分配上优先于普通股的股票称为优先股：约定股息率在剩余求偿权上优先于普通股无表决权按照赎回条款退股流通受限制投资风险介于债券和普通股之间5.2 股票的发行市场1、概述n一级市场（发行市场）是股票被创造出来的市场，发行人在一级市场直接或由承销机构向投资者发售新股。初次发行：Initial Offering增发新股：Seasonal Issue1、概述n证券承销：n证券承销是指具有证券承销业务资格的证券公司，接受证券发行人的委托，在法律规定或约定的时间范围内，利用自己的良好信誉和销售渠道将拟发行的证券发售出去，并因此收取一定比例的承销费用的活动。承销分为包销（firm commitment）和代销（best efforts）两种类型。n包销：承销商以自有资金买断证券进入二级市场交易，自己承担全部销售风险，利润来自买卖价差。n代销：承销商只协助证券销售，不以自有资金参与销售，利润来自销售中的代理佣金。1、概述n公募和私募：n公募（Public Offering）：向社会大众公开发行股票n私募（Private Placement）：只对特定投资者发行推销，在我国称为定向增发。2、股票的发行以IPO为例n什么是IPO：nIPO就是公司首次将自己的股份公开出售给社会大众投资者，IPO的过程也叫“go public”。 2、股票的发行以IPO为例n为什么要IPO：n募集资金n为公司经营创造便利：获得较高的信用评级容易在需要的时候通过增发新股来再次融资提高公司股权对人才的吸引力 2、股票的发行以IPO为例股东决议拟定上市计划保荐人上市辅导会计审计财务、法律顾问公布招股意向书 提交申请询价、路演申购、定价发行前期筹备上市准备股票发行上市上市保荐制度初步询价、价格区间、累计投标询价2、股票的发行以IPO为例nIPO的认购和销售环节：发行人主承销商/团询价对象公共投资者2、股票的发行以IPO为例nA股的IPO询价制度（根据2006年证券发行与承销管理办法）：n1）首次公开发行股票，应当通过向询价对象（特定机构投资者）询价的方式确定股票发行价格（增发新股可采用议价方式）。n2）主承销商应当在询价时向询价对象提供由自身研究人员独立撰写并署名的投资价值研究报告，并且不得公开披露。2、股票的发行以IPO为例nA股的IPO询价制度（根据2006年证券发行与承销管理办法）：n3）询价分为初步询价和累计投标询价。n发行人及其主承销商应当通过初步询价确 定发行价格区间。参与初步询价的有效报价的询价对象数量应当达到最低要求。主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。与发行人或其主承销商具有实际控制关系的询价对象，不得参与本次发行股票的询价、网下配售，可以参与网上发行。2、股票的发行以IPO为例nA股的IPO询价制度（根据2006年证券发行与承销管理办法）：n4）在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。n通过初步询价确定价格区间后，在询价对象进行累计投标的同时，公众投资者按照价格区间上限同时缴款申购。累计投标询价确定的发行价格低于价格区间上限的，差价部分款项退还网上申购的公众投资者。由于网下申购与网上申购同时进行，因此使参与网下申购的机构资金无法重复进行网上申购。2、股票的发行以IPO为例n累计投标询价：如果有效申购总量大于本次股票发行量，但超额认购倍数小于5时，以询价下限为发行价；如果超额认购倍数大于5倍时，则从申购价格最高的有效申购开始逐笔向下累计计算，直至超额认购倍数首次超过5倍为止，此时的价格为发行价。累计投标询价分为网上询价和网下询价两种。3、案例：2007年9月建设银行A股IPO并上市n时间表：公司建议A股发行并公告：6月15日公布招股意向书：9月3日IPO申请通过：9月7日初步询价推介：9月11日 - 9月13日网上路演：9月14日网下申购：9月14日 9月17日网上申购：9月17日定价公告：9月19日上市流通：9月25日，首日收盘价8.53，首日收益率32.25%3、案例：2007年9月建设银行A股IPO并上市n发行情况概览：询价区间：6.15 - 6.45元/股，申购时冻结资金2.26万亿，在价格上限上申购总量超过拟发行量的38倍发行数：90亿股A股，网下27亿股（35），网上63亿股（65）发行价格：6.45元/股定价方式：初步询价确定价格区间，区间内累计询价加市场趋势判断确定发行价格发行时间：9月17日总筹集资金：580.5亿元发行后股份数：2246.9亿H股，90亿A股4、案例：2007年9月建设银行A股IPO并上市n财务顾问：建银国际咨询有限公司中投证券n法律顾问：北京市通商律师事务所n保荐人律师：北京市海问律师事务所n会计师事务所：毕马威华振会计师事务所3、案例：2007年9月建设银行A股IPO并上市n联席上市保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司中信证券股份有限公司信达证券股份有限公司3、案例：2007年9月建设银行A股IPO并上市n分销商（19家）：国泰君安、国信证券、海通证券、申银万国、银河证券、中信建投、第一创业证券、光大证券、广发证券、招商证券、中投证券、华泰证券、宏源证券、中银证券、东北证券、西南证券、安信证券、国元证券、长江证券3、案例：2007年9月建设银行A股IPO并上市承销、保荐费用87,075万元会计审计费 用2,950万元律师费290万元印花税2,856万元合计93,171万元每股摊薄0.1元建行A股IPO发行费用概览：5.3 股票的流通市场1、什么是流通市场？n流通市场也称二级市场，是股票发行之后在投资者之间转让流通的市场。其中发行后的股票如果在一个公开的二级市场（open market）流通，我们称为“上市”。2、流通市场的组织形式n交易所市场：拍卖市场和交易商市场n场外市场：交易商市场n直接交易3、证券交易所（Exchange）n证券交易所是依据国家有关法律，经证券监管部门批准设立的证券集中竞价的场所，它为证券集中交易提供固定场所和有关设施，接受和办理符合有关法律规定的股票上市买卖，使原股票持有人和投资者有机会在市场上通过经纪人进行自由买卖、成交、结算和交割，交易所本身不参加证券的买卖，它是二级市场的最传统也是最主要的组织形式。3、证券交易所（Exchange）n证券交易所的组织形式：n会员制：交易所最初采用的形式，由证券经纪人会员自愿组成法人社团，交易所只为会员提供交易服务并为会员所有。n公司制：以股份公司形式成立的营利性公司法人，交易所由股东所有，为有交易资格的证券经纪人提供交易服务。3、证券交易所（Exchange）n交易所的交易：不管是会员制和公司制，交易所都采取市场准入，只有具有交易资格的经纪人才能进入交易所交易。这种交易资格称为“席位”，交易所席位最主要的两种类型是：Floor brokers（场内经纪人）：负责传递场外交易订单给专家经纪人并反馈成交信息。Specialists（专家经纪人）：专门负责处理场内经纪人传递来的订单并撮合订单，同时专家经纪人也会以自有资金和证券参与交易。3、证券交易所（Exchange）n交易所的上市制度：n在交易所上市（“挂牌”，listed）的证券要符合交易所的上市规定，包括交易规模、持有人的分布、经营状况等。3、证券交易所（Exchange）n交易所的价格决定：n指令驱动（order-driven）：又称集中竞价制，开市价格由集合竞价形成，随后交易系统对不断进入的投资者的交易指令按照“价格优先，时间优先”的原则排序，将买卖指令配对竞价成交（连续竞价）。3、证券交易所（Exchange）n交易所的价格决定：n集合竞价n申报时间：9:15 9:25（其中9:20后的指令不可撤销）n成交时间：9:25 9:30n成交价格确定原则：可实现最大成交量的价格； 高于该价格的买入申报与低于该价格的卖出申报全部成交的价格； 与该价格相同的买方或卖方至少有一方全部成交的价格； 两个以上申报价格符合上述条件的，使未成交量最小的申报价格为成交价格；仍有两个以上使未成交量最小的申报价格符合上述条件的，其中间价为成交价格。；集合竞价的所有交易以同一价格成交。 3、证券交易所（Exchange）n集合竞价示例：序号委托买入价数量（手 ）序号委托卖出价数量（手 ） 13.80213.52523.76623.57133.65433.60243.60743.65653.54653.70663.4533、证券交易所（Exchange）n首先第一笔买入价高于第一笔卖出价，能够成交，价格应在3.52和3.80之间，具体 多少要视后面成交状况序号委托买入价数量（手 ）序号委托卖出价数量（手 ） 113.52323.76623.57133.65433.60243.60743.65653.54653.70663.4533、证券交易所（Exchange）n第2笔买入委托正好可以和第1、2、3笔卖出委托匹配 序号委托买入价数量（手 ）序号委托卖出价数量（手 ） 112233.654343.60743.65653.54653.70663.4533、证券交易所（Exchange）n第3笔买入委托可以和第4笔卖出委托部分匹配，价格正好是3.65。而剩余委托中， 最高买入价要低于最低卖出价，集合竞价到此结束。最终确定的成交价格就是3.65 。序号委托买入价数量（手 ）序号委托卖出价数量（手 ） 11223343.60743.65253.54653.70663.4533、证券交易所（Exchange）n交易所的价格决定：n连续竞价n时间：9:30 11:30，13:00 15:00n成交价格确定原则：最高买入申报价格与最低卖出申报价格相同，以该价格为成交价格；买入申报价格高于即时揭示的最低卖出申报价格的，以即时揭示的最低卖出申报价格为成交价格；卖出申报价格低于即时揭示的最高买入申报价格的，以即时揭示的最高买入申报价格为成交价格。 3、证券交易所（Exchange）n委托指令的种类：市价委托：不指定价格，按照当前能成交的最有利价格成交。限价委托：限定买入最高价或者卖出最低价的订单。停止损失委托：投资者委托经纪人在证券价格上升超过指定价格时买入证券，或者在证券价格下跌超过指定价格时卖出证券。停止损失限价委托：是停止损失委托与限价委托的结合。3、证券交易所（Exchange）n信用交易：n信用交易又称为垫头交易或者保证金交易，是指交易者通过交付较少数量的保证金，得到经纪人的信用而进行较大规模证券买卖的一种