补充法律意见书 盈科律师事务所盈科律师事务所 YINGKE LAW FIRM Tel：86 10 59626911 Fax：86 10 59626918 E-mail：yingkeyingkelawyer.com Http:/www.yingkelawyer.com 北京市盈科律师事务所北京市盈科律师事务所 关于关于湖南咖啡之翼品牌管理股份有限公司湖南咖啡之翼品牌管理股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书（三补充法律意见书（三） 盈律意字（2016）第 6487-3 号 二一七年二月二一七年二月 中 国 北 京 朝 阳 区 建 国 门中 国 北 京 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街外 大 街 1 1 号 国 贸 大 厦 三 期号 国 贸 大 厦 三 期 2626 层层 邮 编 ：邮 编 ： 100124100124 26F, World Trade Center Tower 3, No.1, Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100124, China 补充法律意见书 1 释义释义 本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 咖啡之翼、股份公司、公司 指 湖南咖啡之翼品牌管理股份有限公司 有限公司、有限公司 指 长沙咖啡之翼餐饮有限公司 绿茵阁 指 长沙绿茵阁餐饮有限公司 翼城优品 指 长沙翼城优品企业管理合伙企业（有限合伙） 翼同美品 指 长沙翼同美品企业管理合伙企业（有限合伙） 北京真顺 指 北京真顺投资咨询中心（有限合伙） 天津真格 指 天津真格天峰投资中心（有限合伙） 鲁证新天使 指 鲁证新天使投资有限公司 融盛创富 指 北京融盛创富资产管理有限公司 上海箴懿 指 上海箴懿企业管理中心（有限合伙） 北京咖啡之翼 指 北京咖啡之翼品牌管理有限公司 圣翼美品 指 长沙圣翼美品餐饮管理有限公司 翼水岸 指 长沙翼水岸文化传播有限公司 天津之翼 指 天津之翼餐饮有限公司 北京之翼 指 北京之翼餐饮有限公司 宝龙餐饮 指 东营市宝龙餐饮管理有限公司 咖翼餐饮 指 郑州市咖翼餐饮服务有限公司 渔逸餐饮 指 襄阳渔逸餐饮管理有限公司 圣翼嘉音 指 长沙圣翼嘉音文化传播有限公司 湖南翼咖啡 指 湖南翼咖啡贸易有限公司 易掌门 指 易掌门（北京）科技有限公司 天津藏龙优品 指 天津藏龙优品贸易有限公司 补充法律意见书 2 湖南引力波 指 湖南引力波文化传媒有限公司 北京三川二莲 指 北京三川二莲电子商务有限公司 和君通 指 和君通（北京）信息技术有限公司 北京熊孩子 指 北京熊孩子品牌管理有限公司 深圳立音 指 深圳市立音文化产业投资有限公司 北京认真娱乐 指 北京认真文化娱乐发展有限公司 长沙市工商局 指 长沙市工商行政管理局 北京市工商局 指 北京市工商行政管理局 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 本所 指 北京市盈科律师事务所 中天运会计师事务所 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 万隆资产评估公司 指 万隆（上海）资产评估有限公司 本法律意见书 指 盈律意字（2016）第 6487 号法律意见书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 证券投资基金法 指 中华人民共和国证券投资基金法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 暂行办法 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行） 补充法律意见书 3 挂牌标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行） 章程必备条款 指 非上市公众公司监管指引第 3号-章程必备条款 公司章程 指 湖南咖啡之翼品牌管理股份有限公司章程 审计报告 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 9月 10 日出具的中天运2016审字第 90918 号 审计报告 评估报告 指 万隆（上海）资产评估有限公司 2016 年 9 月 11日出具的万隆评报字2016第 1659 号评估报告 报告期 指 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1 至 7 月 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监 最近两年 指 2014 年度、2015 年度 元、万元 指 人民币元、万元 注：本补充法律意见书所有数值根据具体情况保留至两位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。 补充法律意见书 4 北京市盈科律师事务所北京市盈科律师事务所 关于关于湖南咖啡之翼品牌管理股份有限公司湖南咖啡之翼品牌管理股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书（三补充法律意见书（三） 致：致：湖南咖啡之翼品牌管理股份有限公司 北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南咖啡之翼品牌管理股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公司”、“咖啡之翼”）的委托，并根据公司与本所签订的新三板挂牌法律服务合同，由本所担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 （以下简称“本次挂牌”） 的特聘专项法律顾问。有限公司已于 2016 年 10 月 17 日整体变更为股份有限公司，现本所根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）、全国中小企业股份转让系统信息披露细则 （试行） 等相关法律、 法规及规范性文件的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了北京市盈科律师事务所关于湖南咖啡之翼品牌管理股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书（盈律意字（2016）第 6487 号）（以下简称“法律意见书”）。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2017 年 2 月 23 日下发了关于湖南咖啡之翼品牌管理股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见 （以下简称“反馈意见”），本所律师特对反馈意见中本次挂牌公开转让律师需补充或说明的有关法律问题出具本补充法律意见书。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责的原则，对湖南咖啡之翼品牌管理股份有限公司的有关经营活动以及本次挂牌公开转让的合法性、 真实性进行了补充核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书须与法律意见书一并使用，法律意见补充法律意见书 5 书中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。本所律师在法律意见书中声明的事项以及所使用的简称仍适用于本补充法律意见书。 正文正文 一、反馈问题：公司特殊问题一、反馈问题：公司特殊问题 请请公司补充披露未办理消防验收门店的规范措施公司补充披露未办理消防验收门店的规范措施。请。请主办券商及律师主办券商及律师就是就是否符合否符合“合法规范经营合法规范经营”的挂牌条件的挂牌条件发表意见。发表意见。 本所律师通过查阅中华人民共和国消防法、 建筑工程施工许可管理办法、建设工程消防监督管理规定（2012 修订）、湖南省公众聚集场所消防安全管理办法等法律法规的有关规定、核查公司各门店的消防资质文件、核查公司各直营店所在商场、 酒店的消防验收文件等方式进行核查， 对公司各门店消防验收情况发表如下核查及法律意见： 经本所律师核查，公司共有 14 家直营门店，各直营门店均从事餐饮服务，为顾客提供中西餐菜肴、咖啡及各式饮料、甜点等。根据各直营门店所在位置不同，可以分为如下三种类型：（1）商场门店，即直营门店位于商场内；（2）酒店门店，即直营门店位于酒店内；（3）独立门店，即直营门店为独立建筑。 公司的 14 家直营门店，包含 9 家商场门店、1 家酒店门店及 4 家独立门店，具体如下： 序号序号 类型类型 直营店名称直营店名称 直营店地址直营店地址 1 商场门店 咖啡之翼友谊店 长沙市芙蓉区五一大道368号友谊商店 B 栋五楼 2 咖啡之翼奥特莱斯店 长沙市芙蓉南路三段 27 号 3 咖啡之翼新世界分店 长沙市芙蓉区五一西路153号负一楼17 号 4 圣翼美品车站分店 长沙市八一路一号阿波罗商业广场 补充法律意见书 6 5 北京之翼 北京市工人体育场北路 13 号北京世茂百货 F4 层 E402 6 天津之翼 天津市河西区乐园到9号银河国际购物中心（L2-041-2、L2-042 号） 7 天津之翼银河购物广场分店 天津市河西区乐园到9号银河国际购物中心 L2-028 8 天津之翼大悦城店 天津市南开区南门外大街 2 号（大悦城 3F-01 号） 9 天津之翼黑牛城店 天津河西区黑牛城道125号新业购物广场二层 B217、B218 10 酒店门店 翼水岸翼蓝分公司 长沙市芙蓉区晚报大道150号君逸山水大酒店一楼 11 独立门店 咖啡之翼 湖南省长沙市芙蓉区芙蓉中路 1 段603 号 12 咖啡之翼翼室翼厅店 长沙市芙蓉区芙蓉中路 1 段 603 号205 房 13 翼水岸 长沙市开福区湘江风光带湘春路口 14 翼水岸江畔分公司 湖南省长沙市岳麓区桔子洲街道潇湘中路173号长沙市城市管理局师大附中路口公厕 201 号 1、9 家商场家商场门店的消防验收情况门店的消防验收情况 根据建设工程消防监督管理规定（2012 修订）第十三条的规定，“对具有下列情形之一的人员密集场所， 建设单位应当向公安机关消防机构申请消防设计审核， 并在建设工程竣工后向出具消防设计审核意见的公安机关消防机构申请消防验收： （三） 建筑总面积大于一万平方米的宾馆、 饭店、 商场、 市场； （六）建筑总面积大于五百平方米的歌舞厅、录像厅、放映厅、卡拉 OK 厅、夜总会、游艺厅、桑拿浴室、网吧、酒吧，具有娱乐功能的餐馆、茶馆、咖啡厅”。 根据建设工程消防监督管理规定（2012 修订）第二十条的规定，“建设、 设计、 施工单位不得擅自修改经公安机关消防机构审核合格的建设工程消防补充法律意见书 7 设计。 确需修改的， 建设单位应当向出具消防设计审核意见的公安机关消防机构重新申请消防设计审核”。 根据上述规定， 建筑总面积大于一万平方米的商场及建筑总面积大于五百平方米的具有娱乐功能的餐馆、咖啡厅应当在建设工程竣工后进行消防验收。 经本所律师核查， 除咖啡之翼友谊店外的其他 8 家商场门店所在的商场已通过消防验收， 且该 8 家商场门店均为商场的内设营利性组织， 接受商场的统一消防安全管理和部署，共用原有消防设计，不存在修改设计的情形，不需要重新申请消防设计审核及验收。 经本所律师核查， 咖啡之翼友谊店所在商场未提供消防验收证明， 但该门店的建筑总面积仅为 156 平方米，根据建设工程施工许可管理办法第二条的规定，“工程投资额在 30 万元以下或者建筑面积在 300 平方米以下的建筑工程，可以不申请办理施工许可证”。根据建设工程消防监督管理规定（2012 修订）第二十四条的规定，“依法不需要取得施工许可的建设工程，可以不进行消防设计、竣工验收消防备案”。因此，根据上述规定，咖啡之翼友谊店依法无需单独办理消防设计、竣工验收消防备案手续。 2、1 家酒店门店的消防验收家酒店门店的消防验收情况情况 根据建设工程消防监督管理规定（2012 修订）第十三条