第一讲 资本运营概述（capital operating）p概念p内容和手段p目标第一讲 资本运营概述（capital operating）p资本运营的概念：概念：反映对象本质属性的思维形式。从逻辑学的角度上看，内涵和外延是概 念的两个基本逻辑特征。内涵，又称为含义 。外延是指具有概念所反映的本质属性的全部对象，即概念的量的规定性。 运营主体、运营对象、运营手段、运作目标 n资本 资产 资金 现金 股权 货币资本 货币资金 资本结构 股权结构 资产结构 n资本经营 资本运营 资产经营 产品生产与经营 企业经营n利润 资本利得 与 价值 n整合 重组 和与分n产品生产 市场运作 资本运营 并购重组画图第一讲 资本运营概述（capital operating）p所谓EVA即经营产生的经济利润,是企业在扣除全部资本成本(包括债务成本和 股权成本)之后的所得,只有利润高于资本成本才能为股东创造价值。 p央企：p利润指标在考核中占30分,EVA考核占40分。p资本成本率5.5%pEVA=税后净营业利润调整后资本平均资本成本率。p税后净营业利润=净利润+（利息支出+研究开发费用调整项-非经常性收益调 整项50%）（1-25%）p 调整后资本=平均所有者权益+平均负债合计-平均无息流动负债-平均在 建工程p 其中，非经常性收益调整项包括：变卖主业优质资产收益；主业优质资产 以外的非流动资产转让收益；其他非经常性收益，即与主业发展无关的资产置 换收益、与经常活动无关的补贴收入等。第一讲 资本运营概述（capital operating）资本的概念 p一般的西方经济学教材对资本(capital)的定义都是指:资本是生产出来的生产要素。 如高鸿业西方经济学中给出的资本定义:“由经济制度本身生产出来并被用作投入要 素以便进一步生产更多的商品和劳务的物品”。 p狭义的资本用来生产或经营以求牟利的生产资料和货币；广义的资本能够带来利益的一切有用资源；金融市场中的资本： p资本是能够带来剩余价值的价值。资本包含以下含义： （1）、资本是可以表现为各种形式的价值。可以是物，可以是货币，可以是有形的， 也可以是无形的，但必须有价值。 （2）、资本是能够带来价值增殖的价值。资本具有增殖的能力是资本最根本的特征。 （3）、必须是在运行中不断增殖的价值。准备增殖的最终源泉是劳动。 第一讲 资本运营概述（capital operating）p资本运营主体是资本所有者或支配者，资本运营对象即资本本身；p基本手段：p按照马克思的分析方法，资本运营的本质不应是资本运营的表象，而是资本运营背后所掩盖的社会关系，即资本运营当事人之间的利益关系。p从形式上看，企业资本运营无一例外地表现为企业资产负债结构变化，因此实践中人们习惯于把“资本运营”和“资产重组”等词汇交替使用。p企业资本运营活动逐年上升，并呈现愈演愈烈态势，原因就在于资本运营本身有利可图、蕴涵着暴利机会。第一讲 资本运营概述（capital operating）p所谓资本运营，是指以资本增值为目的，对资本作最有效运作，实现资本盈利最大化而展开的各种活动的总称法。资本运营是企业发展的唯一手段，是企业结合内外资源状况，寻求进一步发展的内在需求；是企业将自己所拥有的有形或无形资本，通过流动、优化配置等各种方式进行的有效运营后，变成可增值的活化资本，最大限度地实现资本增值的目标。p以资本市场为依托，以资本增值最大化为目的，以价值管理为特征，对企业全部可支配资本本进行合理配置，从而增加股东价值。主要模式：上市、并购、分拆、债股互换p资本运营资本所有者或支配者针对资本进行的专业化运营和管理，包括投资和融资两个方面。p通常我们把企业的购并、重组、上市等产权交易活动称为资本运营,资本运营的权限归属于股东委托的董事会管理层.所以有理由认为凡是进行资本运营而实现的产权交易关系总和都属资本市场这一基本范畴之内 p资本运营是指出资人为了追求收益最大化所进行的以资本为核心的经营运作活动.它包含在企业以盈利为目的的各项经济活动之中,主要表现于资本规模的扩张与资本质量的改变两个方面 。p资本运营是指以资本急剧增值和市场控制最大化为目标,以产权买卖和“以少控多”为策略,对企业和企业外部资本进行兼并、收购、重组、增值等一系列资本运营活动 。第一讲 资本运营概述（capital operating）p1、资本运营是指作为经营主体的企业围绕实现企业利润最大化和资本的保值增值通过重组、收购、兼并、参股、控股、交易、转让、租赁等多种途径进行优化配置、有效运营的高层次经营方式 p樊刚教授：所谓“资本运营”通常是指资本金或企业的所有者的运作和经营.也就是说资本或者企业的所有者权益在流入和流出的过程中实现优化组合以最少的投入获取最多最快的产出 p所谓资本运营是指把企业所拥有的一切有形与无形的存量资产变为可以增值的活化资本通过流动、裂变、组合、优化配置等各种方式进行有效运营最大限度的实现增值 p资本运营是指在资本市场上进行货币、股权与债权等形式的互换实现资本量的快速增值. p资本运营是指企业外部交易型战略的运用.兼并、收购与重组是企业外部交易型战略最复杂、最普遍的运作形式也是资本运营的核心。 p陈元燮是这样描述的,资本运营是指为了维护资本权益,保证资本保值增值,进一步推动资本的积聚和集中而对资本的配置和运用进行筹划和运营的一系列活动 。p认为资本运营是指对企业可支配资源和生产要素进行运筹、谋划和优化配置,从而实现资本最大限度的增值 第一讲 资本运营概述（capital operating）p本人试图下的定义：画图：资本所有者或支配者以资本保值增值为目标，通过融 资、上市、并购、重组、分立、债股互换等手段，对资本 进行的专业化运营和管理。p资本调动资本 资本调动负债 形成资产 运作资产 卖资产 卖资本 卖 企业 p 资金周转 资本周转（交易性金融资产、可供出售金融资产、 长期股权投 资、控制权、卖股权） p基本的内容是并购 重组 第一讲 资本运营概述（capital operating）p内容手段： 收购、并购、回购、兼并、合并、吸收合并、分立、分拆、权证、债转股、可转债、以股抵债、可交换债券、可分离交易债券、资产评估、资产注入、资产置换、资产重组、资产剥离、分立、资产套现、出资、自主上市、买壳上市、上市、下市、PE、VCp目标：资本保值增值p第二讲 资本运营实务手段（工具、方式）并购收购 兼并合并吸收合并新设合并资产注入资产置换资产剥离 资产出售 MBO分立分拆股票回购区分 收购、增持、回购债转股以股抵债反收购债转股、可转债、权证、可分离交易债、可交 换债、可转换优先股、以股抵债、增发、配股 、送股、转增股、上市、下市第二讲 资本运营实务手段（工具、方式）p并购： M投资总额和注册资本均为人民币5250万元 ，其中：高邮市粮食工业有限公司出资2780万元持有52.95%的股权，韩国一洋药品 株式会社出资2470万元持有47.05%的股权。分立后两公司注册资本额之和与分立之 前公司注册资本额相等。 （4）财产分割：依据2002年1月14日新大洲一洋药业第一届董事会第七次会议决议通过 的关于财产分割清单、债权债务承继清单编制说明及公司分立基准日期后事项处理 办法的议案，存续公司承继分立基准日新大洲一洋药业海南公司会计账薄记载的财 产以及债权债务，新设公司承继分立基准日新大洲一洋药业高邮公司会计账薄记载的 财产以及债权债务，存续公司与新设公司各自实际承继的净资产与各方股东在新大洲 一洋药业持股比例计算应得到的净资产不一致时，由分立后的两个公司以互相增（减 ）往来账款的方式调整。通过上述分割和调整后，存续和新设公司各自的资产总额、 负债总额和净资产总额以及两公司各自的净资产占分割前全部净资产的比例分别如下 ： 第二讲 资本运营实务分立p项 目 存续公司 新设公司 合并数 p资产总额 6382.6 5544.2 11325.6 负债总额 2616.1 1592.5 3607.4 净资产 3766.5 3951.7 7718.2 比 例 48.8% 51.2% 100% 第二讲 资本运营实务分立动机n上市公司在宣布实施公司分立计划后，二级市场对此消息的反应一般较好，该公 司的股价在消息宣布后会有一定幅度的上扬。n 公司分立与资产剥离等紧缩方式相比有一个明显的优点，即税收优惠。n公司分立对公司和股东都是免税的，而资产剥离则可能带来巨大的税收负担。公 司在资产剥离中得到的任何收益都要纳税，如果这笔钱再以股利的形式发给股东 ，还要继续纳税。n公司分立还能让股东保留他在公司的股份。n采用换股分立方法进行公司分立也能减轻股票价格的压力n分立有时也是一种反收购的手段。n和大多数公司紧缩技术一样，公司分立可以激发企业家的经营积极性 能逃债吗？第二讲 资本运营实务分立动机p金成有限责任公司是一家经营商品批发的有限责任公司， 由于市场不景气，加上股东内耗严重，公司负责累累。在 一次股东会议上，股东李提议将金成公司分立为两个公 司，一个叫玉成有限责任公司，另一个叫宝成有限公司， 由玉成公司承担金成的债务，宝成有限公司承继金成公司 的净资产。该提议被股东大会一致通过，天成公司分立为 玉成与宝成两家公司。然后分立各方办理了相应的登记注 销手续。不久，金成公司的债权人上海某公司找上门来， 发觉玉成公司资不抵债，要求宝成公司承担连带债务，宝 成公司拿出分立协议书，拒不偿还金成公司的债务。咨询 问题：p（1）按照公司法的规定，天成公司的分立程序合法 吗？p（2）如何看待本案中分立协议书的效力？第二讲 资本运营实务分立动机p我国公司法规定，公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立时，应当编制资产负债财产清单，公司应当自作 出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报 纸上至少公告3次，债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自第一次公告之日90日内，有权要求公司 清偿债务或提供相应的担保，不清偿债务或不提供相应担 保的，公司不得分立。金成公司在分立过程中，既没有编 制资产负责及财产清单，也没有履行债权人保护程序，因 此该分立行为无效。p（2）本案中，金成公司分立为玉成公司与宝成公司，目 的是为了逃避债务，而且该分立形为程序违法，分立无效 ，那么该分立协议书也应无效。此项债务应由分立后的两 公司承担连带清偿责任。第二讲 资本运营实务分立案例p东北高速公路股份有限公司系由黑龙江省高速公路集团公司（原名称为黑龙 江省高速公路公司）、吉林省高速公路集团有限公司（原名称为吉林省高速 公路公司）、华建交通经济开发中心三家企业共同作为发起人设立的股份有 限公司。黑龙江省高速公路集团公司以哈大高速公路的经营性净资产及其拥 有的黑龙江省哈松公路大桥有限责任公司的权益、吉林省高速公路集团有限 公司以长平高速公路的经营性净资产、华建交通经济开发中心以其在上述两 路一桥中的投资作为出资，并以此作为存量资本折股，同时向社会公开发行 人民币普通股股。1998年7月17日，交通部以交函体法（1998）260号关于推荐东北 高速公路股份有限公司公开发行种股票并上市的函，推荐上述三家企业 以哈大高速公路、长平高速公路的经营性净资产及以松花江大桥的部分权益 投入，发起设立股份有限公司。经中国证监会证监发行字（1999）74号文关于核准东北高速公路股 份有限公