Microsoft Purchase Order Terms and Conditions (China)(Simplified Chinese)(December 2017) 1 微软采购订单条款和条件 1. 接受和效力。本采购订单由下达采购订单的微软实体（以下简称“微软”）和此处指定的供应商（以下简称“供应 商”）签订，涵盖： a. 商品：软件和有形资产的购买 b. 服务：服务的购买/订购 c. 可交付成果：根据适用的版权法的定义，由供应商（或分包商）为微软开发的作为货物或服务交付一部分 的所有知识产权（“知识产权”）或其他工作产品，均为微软“雇佣作品”. 本采购订单从供应商开始履行或供应商在下面签名的日期起开始生效，以两者中较早时间为准。除非在以下第 2 节 中另行规定，否则供应商对本采购订单的接受明确限于这些条款和条件，而无相反提议。 2. 与其他协议的关系。本采购订单的条款和条件是微软和供应商之间具有约束力的完整协议，以下情况除外： a. 如果双方相互签署的某个协议（包括主供应商服务协议(Master Supplier Services Agreement)）在本采购订 单日期生效并且适用于通过本采购订单订购的商品和/或服务，并且/或者该协议适用于由本采购订单约束 的双方关系，则将并入此类协议的条款。如果本采购订单与此类协议之间存在冲突，则以此类协议的条款 为准。根据本采购订单的目的， 微软接受登录或访问的服务的在线条款或协议（例如软件服务或软件平 台）不是已经“相互执行”的协议，也不会以任何方式替换，补充或修改采购订单中的条款。 b. 若有包含类似或相反规定的多种协议同时适用于本采购订单，则双方同意：对微软最有利的条款将适用， 除非结果不合理、不适当或为法律所禁止。 c. 除此处第 2 节中所述事项、第 8 节中所述的变更，以及第 12 节中的终止条款之外，附加条款或其他条款 (例如，在线条款或协议) 均不会取代本采购订单，除非双方相互签署书面文档。 3. 商品和可交付结果的包装、发货和退还。除非在采购订单中明确规定，否则： a. 包装。 (1) 基于重量的价格应仅包含商品净重； (2) 供应商不得向微软收取包装费或装运前费用，例如打包费、装箱费、搬运损坏费用、短驳费或贮存 费。 b. 装运。 (1) 供应商应在集装箱上标记必要的处理和装运信息、采购订单编号、发货日期，以及收货人和发货人 的名称； (2) 每次发货必须带有明细账单和包装清单，以及国内或国际运输、获得法律批准所需的其他所有文 档，或者商品或可交付结果的标识； (3) 微软 仅为所收到的不超过最大订购量的数量付款； (4) 微软 或其代理将保管超出的装运量，供应商自行承担在合理时间内等候装运指令所产生的费用和 风险； (5) 不得向微软收取装运或交付费用； (6) 除非另有规定，否则商品和可交付结果将于采购订单日期之后第 10 天交付： i. 如果商品和可交付结果的发货地点与微软指定的交付地点位于同一管辖权地，则应按照 FOB 方式发运至微软指定的交付地点；或 ii. 如果要将商品和可交付结果跨境交付至微软指定交付地点，则应按照 DDP（2010 年国际 贸易术语解释通则）方式发运至微软指定交付地点；以及 (7) 供应商应承担全部或部分商品或可交付结果在指定交付地点接受微软最终验收之前发生丢失、损坏 或销毁的一切风险。微软 应承担在验收之前由于其员工的重大过失引起的任何损失。 c. 退货。供应商应承担退还超出订购量商品或被拒商品所产生的退回运费。 Microsoft Purchase Order Terms and Conditions (China)(Simplified Chinese)(December 2017) 2 4. 账单。 a. 如果提供电子账单，供应商应遵循相关流程。MS Invoice https:/einvoice.microsoft.com 是微软为其收款人 提供的一个基于 Web 的应用程序，它允许收款人直接向微软提供电子账单。MS Invoice 工具支持逐个提交 电子账单，或通过批量上载提交多个账单。如果无法通过此流程提交账单，收款人应通过 https:/www.microsoft.com/en-us/procurement/contracting-apsupport.aspx 联系微软应付账款技术支持人 员并提供有效的理由，微软 会破例提供备选账单提交流程。账单必须包含以下信息：采购订单编号、项目 编号、项目说明、数量、单价、合计、装箱单编号、装运信息、收货方所在城市和省/自治区/直辖市、税 款，以及微软合理要求的其他任何信息。供应商不得就调查、报告或纠正与账单有关的任何错误而向微软 收取任何费用。微软 通过使用第三方账单服务提供商向供应商提供电子账单功能。在这些情况下，供应商 授权电子账单提供商接收尚未构成原始账单的供应商账单数据，并随后向账单数据应用电子签名，以便以 供应商的名义并代表供应商发出电子账单。 b. 微软 可以通过发出口头或书面通知或者支付部分款项，就任何账单提出异议。微软将在收到相应账单后六 十 (60) 天内做出商业上合理的努力，以书面形式通知供应商任何有争议的金额。无论是未能提供通知，还 是未支付账单金额，都不构成对任何索赔或权利的放弃。 c. 供应商应当按照合同约定的期间及方式向微软提供真实、有效的发票和执行证明（如微软要求提交该执行 证明）。如果供应商未按照约定的期间及方式提供发票或执行证明，或者提供的发票系虚假发票，或提供 虚假的执行证明，微软将通知供应商前述违约情形。供应商应当于十个工作日内向微软书面解释出现上述 情形的原因，并提供额外的文件，如需要。供应商同意，针对虚假发票所述的金额，或不能被足够、真实 的执行证明来证明发生的活动，微软将不负有付款义务。此外，在基于本采购订单的条款向供应商付款 时，作为违约金，微软将把订单所述金额的 10%的款项自应付款项中扣除。如果微软的损失（包括直接损失 和间接损失，包括但不限于税务机关的罚款、滞纳金，迟延抵扣或不能抵扣增值税发票给微软造成的损 失，微软为恢复公司名誉及处理虚假发票或执行证明相关事宜支出的合理费用等）超出前述违约金的，微 软可以就超出部分的损失另行要求供应商进行赔偿。如因供应商未按照微软的要求提供发票/执行证明，或 者提供的发票/执行证明系虚假发票/执行证明，造成付款时间延迟的，微软将不承担法律责任。 5. 付款方式/现金折扣/抵销/费用。 a. 在微软验收商品或服务并收到正确、无争议的账单（以下简称“创建日期”）后， (1) 对于在中国大陆境内的供应商：微软将会在十(10)天内按发票金额减 2%的折扣以人民币付款,或在 六十(60)天内按发票金额无折扣以人民币付款。 (2) 对于在中国大陆境外的供应商：在不违反外汇管制的法律规定的前提下，微软将会在六十（60）天 内按发票金额付款，但前提是微软已向相关税务主管机关完成了供应商相应税款的代扣代缴，并满 足了中国外汇法律法规规定的所有其他要求和程序。 b. 如果微软在验收商品或服务的日期之后一百二十天 (120) 以上才收到供应商开具的相应账单，则微软不承 担支付该账单款项的义务。 c. 根据本采购订单，发票的付款不构成验收接受，如果商品出现任何错误、短装、缺陷，或供应商在其他 方面未能达到本采购订单的要求，则账单还将进行调整。 d. 微软可将供应商或任何关联公司应付给微软的款项与微软应付给对方的款项进行抵销。在抵销后的合理时 间内，微软会向供应商提供相应通知。 e. 除非另有约定，否则供应商应承担提供商品或服务及履行本采购订单所发生的所有相关费用。 6. 税款。 a. 微软不负责供应商应依法缴纳的税款，包括净收入或总收入税、特许经营税和财产税。微软应向供应商支 付由于本采购订单而产生的、法律要求供应商从微软处收取的任何销售税、使用税或增值税。如果微软向 供应商提供有效的免税证明，则供应商将不收取此类证明免除的税款。对于与供应商税款相关的任何索 赔、费用（包括合理的律师费）及责任，供应商应向微软提供赔偿并使之免受损害。 b. 如果微软向供应商提供有效的免除证书，供应商将不会收取此证书所涵盖的税款。 Microsoft Purchase Order Terms and Conditions (China)(Simplified Chinese)(December 2017) 3 c. 对于任何主张，费用（包括合理的律师费用）以及与供应商税收相关的责任，供应商应予 以赔偿并使微软免受损害。 d. 如果法律要求微软从支付给供应商的款项中预扣税款，则微软可预扣这些税款并将其支付给相应的税收机 构。微软应向供应商提供此类税款的正式收据。微软将采取合理的措施将所有扣除税款减少到法律允许的 最低限额。 7. 检查和验收。 a. 商品和服务必须满足本采购订单中的标准和规范。如果供应商未遵守采购订单的标准和规范，则微软可以 取消本采购订单。 b. 所有商品和服务可能随时随地接受微软的检查和测试，包括在制造期间和最终验收之前的任何时间。如果 微软在供应商现场进行检查或测试，则供应商应提供所有合理设施和协助，以确保微软检查人员的安全和 方便，并且不收取任何附加费用。在最终检查和验收之前完成或未完成任何检查和测试，并不能免除供应 商对商品缺陷的责任以及对未能满足本采购订单要求而承担的责任。 c. 如果按本采购订单交付的任何项目在原料或工艺上有缺陷或与订单要求不符，则微软有权拒绝接受、要求 限期纠正、调价后收货或向供应商全额退货。当微软向供应商发出通知时，供应商应立即更换或纠正被拒 收或要求纠正的任何项目，费用由供应商自行承担。在微软提出要求后，如果供应商未能按照交付日程及 时更换或纠正有缺陷的项目，则微软可以自主选择：(i) 更换或纠正这些项目，并向供应商收取由此产生的 费用；(ii) 不另行通知供应商而默认终止本采购订单；向供应商退还被拒收的项目，由供应商承担费用，且 供应商应立即退还微软为退还的项目支付的所有款项；或者 (iii) 要求适当降价。 d. 无论前期是否进行了检查或付款，所有商品和服务都应在交付或履行后的合理时间内，在微软指定的地点 进行最终检查和验收。所有检查工作记录都应完整保存，以供微软在本采购订单履行期间以及微软指定的 其他此类期限内查询。 8. 变更。微软 可以书面形式（包括通过电子邮件）通知供应商（而无需通知供应商担保人、分包商或受让人）暂停履 行，增加或减少订购量，或根据微软的合理业务需求进行更改（即“变更单”）。除非双方达成一致，否则变更单 不适用于更改在变更单日期之前已完全及时交付的商品和服务。如果任何变更导致供应商履行订单所需的成本和时 间有所增减，则在征得微软书面同意后，可以对价格和/或交付日程进行相应的调整。 9. 工具和设备。供应商获得的用于提供商品和服务的所有工具、设备或材料，包括提供给 微软、由微软支付或付费的 规范、图纸、工具、模具、铸型、夹具、样本、铁架、电极、冲床、工艺图、屏幕、磁带、模板、特殊测试设备、 量规、内容、数据和软件，均应视为或将成为微软财产，作为机密信息处理，并且供应商应根据第 3 节规定立即将 其送至微软指定交付地点，且确保其状况良好（允许正常的磨损），而不向微软收取费用。供应商保证在未获得微 软事先书面许可的情况下，不将上述物品和信息用于任何与微软无关的工作或用于任何与微软无关的材料和部件的 生产。 10. 双方各自知识产权的所有权和使用。 a. 双方应拥有并保留对原有知识产权以及在本采购订单下商品和服务之外开发的任何知识产权的所有权利。 b. 只与可交付结果有关：微软 将拥有所有可交付结果，包括所有知识产权、任何格式的所有介质、硬件以及 供应商在交付服务过程中创建的其他有形材料。任何与可交付成果有关或将用于交付成果的供应商工作， 包括书面产品，定制产品或报告，均被视为知识产权。 c. 如果可交付结果不符合“雇佣作品