1北京歌华有线电视网络股份有限公司 关于修改公司章程的议案根据中国证券监督管理委员会发布的上市公司治理准则 、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等的规定和要求，拟对公司章程进行修改。 修改条款和内容如下：1、第十八条，原为： 公司的股票，在上海证券中央登记结算公司（下称登记公司）集中 托管。 修改为：公司的股票，在中央证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称登记公司）集中托管。2、第四十一条，增加： “ 董事、监事、总经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任，股东有权要求公司依法提起要求赔偿的 诉讼。”3 、第四十七条（十三）款，原为：审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以 上的股东的提案。 修改为：审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或监事会的提案。4、第四十九条，原为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会， （五）监事会提议召开时 增加： （六）经全体独立董事的二分之一以上同意时；（七）公司章程规定的其他情形。5、第五十条，原为：股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长有特殊原因 不能履行职务时，由董事长指定的一名副董事长主持。 （后略）修改为：股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务 时，由董事长指定副董事长或者其他董事主持。6、在第五十二条后增加以下条款，原第五十三条顺延为第五十五条，其后其他条款依次顺 延。第五十三条 公司的股东大会可以现场开会方式或通讯方式召开。但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯方式召开；临时股东大会审议下 列事项时，不得采取通讯方式召开或进行表决： (一) 公司增加或者减少注册资本；(二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 本章程的修改；2(五) 利润分配方案和弥补亏损方案；(六) 董事会和监事会成员的任免； (七) 变更募股资金投向； (八) 需股东大会审议的关联交易；(九) 需股东大会这审议的收购或出售资产事项； (十) 变更会计师事务所； (十一) 本章程规定的不得通讯表决的其他事项。第五十四条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出 具意见并公告：(一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程 ； (二) 验证出席会议人员资格的合法有效性； (三) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；(四) 股东大会的表决程序是否合法有效； (五) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。7、第五十九条（因条款变动现为第六十一条） ，原为: 监事会或者股东要求召集临时股东 大会的，应当按照下列程序办理：(一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并 阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 (二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会 收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东 会议的程序相同。监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给 予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。修改为：监事会或者单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之十以上的股东 （下称“提议股东” ）要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： ( 一) 监事会或者提议股东提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。提议股东或者监事会应当保证内容符合法律、法规和本章程的规定。 ( 二) 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程的有关规定。 ( 三) 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程的 有关规定进行审查，并决定是否召开股东大会。是否召开股东大会的董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和 证券交易所。 ( 四) 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征 得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 ( 五) 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同意召开股3东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召 开临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 ( 六) 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定： ( 1 ) 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股 东大会的请求；( 2 ) 会议地点应当为公司所在地。 ( 七) 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。 董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支（不含聘请律师费用）由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定： ( 1 ) 董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议。若董事长、副董事长均未 履行职责，且董事会未指定董事主持会议的，则在报所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持； ( 2 ) 会议应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见； ( 3 ) 会议召开程序应当符合法律、法规以及本章程的有关规定。8 、第六十条（因条款变动现为第六十二条） ，原为：股东大会召开的会议通知发出后，除 有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。修改为：董事会发出召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。因不可抗力等 特殊原因确需延长股东大会召开时间的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开 股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。9、在第六十一条后（因条款变动现为第六十三条）增加以下条款，原第六十二条顺延为第 六十五条，其后其他条款依次顺延。第六十四条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股 东大会应当对具体的提案做出决议。10、第六十二条（因条款变动现为第六十五条） ，原为：公司召开股东大会，持有或者合并 持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。修改为：有权向股东大会提出提案的有：（1 ）公司董事会； （2 ）公司监事会；（3 ）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，但持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权提出提名独立董 事候选人的提案。411、第六十四条（因条款变动现为第六十七条） ，原为：公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，参照本节的规定对股东大会提案进行审查。符合条件且在股东大会通 知公告十日以前送达董事会的，应当列入股东大会议程，并在股东大会通知中载明该审议 事项；符合条件未在股东大会通知公告十日以前，但在股东大会召开五日以前送达董事会的，应作为临时提案列入股东年会；符合条件，未按上述期限送达董事会的，列入下届股 东大会。 修改为：除本章程第七十条规定的临时提案情形以外，监事会或者有权提出提案的股东提出的提案，应当在董事会发出股东大会召开通知之前的适当时间内以书面方式向董事 会提出。对监事会提出的股东大会提案，董事会应当将其提交股东大会审议。对股东提案，董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程第六十六 条规定的条件进行审核，并决定是否提交股东大会审议。 董事会决定提交股东大会审议的，按照本章程规定的程序办理；董事会决定不提交股东大会审议的，持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上的股东有 权按照本章程第六十一条规定的程序自行召集临时股东大会。12、在第六十四条（因条款变动现为第六十七条）后增加下面条款，原第六十五条顺延为 第六十九条，其后其他条款依次顺延。第六十八条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将 董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案 内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。13、第六十五条（因条款变动现为第六十九条） ，原为：董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股 东大会结束后与股东大会决议一并公告。 修改为：会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证 至少有十五天的间隔期。1 4 、删除原第六十六条， “ 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的 决定有异议的，可以按照本章程的规定程序要求召集临时股东大会。”15、在第六十五条（条款变动后的第六十九条）后增加以下条款，原第六十七条顺延为第 七十七条，其后其他条款依次顺延。第七十条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东 或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同 时这些事项是属于本章程第五十三条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由 董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。5除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。第七十一条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：( 一) 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并 且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨 论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 ( 二) 程序性。 董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合 并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。第七十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法） 、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果 按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会 召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。第七十三条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变 募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第七十四条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提 出。第七十五条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股 东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并