国浩律师 （苏州） 事务所 法律意见书 国浩律师（苏州）事务所国浩律师（苏州）事务所 关于关于 江苏荷普医疗科技股份有限公司江苏荷普医疗科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的并公开转让的 法律意见书法律意见书 北京 上海 深圳 杭州 廣州 昆明 天津 成都 寧波 福州 苏州苏州 南京 南寧 濟南 香港 巴黎 马德里 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XIAN NANJING NANNING JINAN HONG KONG PARIS MADRID 苏州工业园区旺墩路 269 号圆融星座商务广场 1 幢 28 楼 電話/Tel: (+86)(512) 62720177 傳真/Fax: (+86)(512) 62720199 網址/Website:http:/www.grandall.com.cn 国浩律师 （苏州） 事务所 法律意见书 1 目目 录录 释 义. 2 一、股份公司本次申请股票挂牌并公开转让的批准和授权. 5 二、股份公司本次申请股票挂牌并公开转让的主体资格. 6 三、股份公司本次申请股票挂牌并公开转让的实质条件. 7 四、股份公司的设立. 10 五、股份公司的独立性. 13 六、股份公司的发起人、股东和实际控制人. 16 七、股份公司的股本及演变. 19 八、股份公司的业务. 30 九、股份公司的财务状况. 39 十、股份公司的关联交易及同业竞争. 40 十一、股份公司的主要财产. 50 十二、股份公司的重大债权债务. 57 十三、股份公司的对外担保、重大投资、委托理财等重大事项. 60 十四、股份公司章程的制定与修订. 61 十五、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作. 61 十六、股份公司董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化. 62 十七、股份公司管理层的诚信情况. 68 十八、股份公司的税务和财政补贴. 69 十九、股份公司的环境保护、产品质量、技术标准和安全生产. 70 二十、股份公司的劳动用工. 75 二十一、股份公司的诉讼、仲裁或行政处罚. 76 二十二、推荐机构. 78 二十三、本次股票挂牌并公开转让的结论性意见. 78 国浩律师 （苏州） 事务所 法律意见书 2 释释 义义 在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义： 国浩或本所国浩或本所 指 国浩律师（苏州）事务所 股份公司、公司、荷股份公司、公司、荷普股份普股份 指 江苏荷普医疗科技股份有限公司 （其前身为江苏荷普医疗器械有限公司） 有限公司、荷普有限有限公司、荷普有限 指 江苏荷普医疗器械有限公司 新时代贸易新时代贸易 指 张家港市新时代医疗器械贸易有限公司 俊辰模塑俊辰模塑 指 张家港市俊辰模塑有限公司 宇程金属宇程金属 指 张家港市宇程金属制品有限公司 峰田贸易峰田贸易 指 张家港保税区峰田贸易有限公司 鑫时尚服饰鑫时尚服饰 指 苏州鑫时尚服饰有限公司 中国证监会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 主办券商主办券商或东北证券或东北证券 指 东北证券股份有限公司 致同会计师事务所致同会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 江苏中天江苏中天 指 江苏中天资产评估事务所有限公司 审计报告审计报告 指 致同会计师事务所于 2016 年 5 月 28 日出具的 江 苏荷普医疗科技股份有限公司审计报告 （致同审 字（2016）第 321ZB0006 号） 验资报告验资报告 指 致同会计师事务所于 2016 年 6 月 16 日出具的 江苏荷普医疗科技股份有限公司（筹）验资报告（致同验字（2016）第 321ZB0026 号） 资产评估报告资产评估报告 指 江苏中天资产评估事务所有限公司于 2016 年 5 月29 日出具的江苏荷普医疗科技股份有限公司资产评估报告（苏中资评报字2016第 C5065 号） 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司章程公司章程 指 江苏荷普医疗科技股份有限公司公司章程 股东大会股东大会 指 江苏荷普医疗科技股份有限公司股东大会 国浩律师 （苏州） 事务所 法律意见书 3 董事会董事会 指 江苏荷普医疗科技股份有限公司董事会 监监事会事会 指 江苏荷普医疗科技股份有限公司监事会 全国股份转让系统公全国股份转让系统公司司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 申请股票挂牌并公开申请股票挂牌并公开转让转让 指 江苏荷普医疗科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 本法律意见书本法律意见书 指 国浩律师（苏州）事务所关于江苏荷普医疗科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 报告期报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月 元、万元元、万元 指 人民币元、万元 国浩律师 （苏州） 事务所 法律意见书 4 国浩律师（苏州）事务所关于国浩律师（苏州）事务所关于 江苏荷普医疗科技股份有限公司江苏荷普医疗科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的并公开转让的 法律意见书法律意见书 致：致：江苏荷普医疗科技股份有限公司江苏荷普医疗科技股份有限公司 根据江苏荷普医疗科技股份有限公司（以下简称“股份公司”）与国浩律师（苏州）事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律顾问合同，本所接受股份公司的委托， 担任股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜（以下简称“本次股票公开转让”）的专项法律顾问。本所根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法）、 中华人民共和国证券法 （以下简称 证券法）、非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法、关于发布实施有关事项的通知等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师做出如下声明： 1、本所律师已根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和其他规范性文件的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对股份公司与本次股票挂牌并公开转让有关的法律事实和法律行为以及本次股票挂牌并公开转让申请的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同意将本法律意见书作为股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让所必备的法律文件，随同其它材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。 国浩律师 （苏州） 事务所 法律意见书 5 4、本所律师同意股份公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但股份公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对公司相关文件中引用的与本法律意见书相关的内容进行了审阅和确认。 5、股份公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、股份公司、主办券商或其它有关单位出具的证明文件以及与本次股票公开转让有关的其它中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。 6、在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、 行政法规和其他有关规范性文件的明确要求，对股份公司股票挂牌并公开转让的合法性及对股票挂牌并公开转让有重大影响的法律问题发表法律意见， 而不对股份公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。 7、本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产