1 广东东方精工科技广东东方精工科技股份有限公司股份有限公司 子公司、分公司管理制度子公司、分公司管理制度 二一一年二一一年十一十一月月 1 目目 录录 第一章第一章 总则总则 . 1 1 第二章第二章 规范运作规范运作 . 1 1 第三章第三章 人事管理人事管理 . 2 2 第四章第四章 财务管理财务管理 . 3 3 第五章第五章 投资管理投资管理 . 5 5 第六章第六章 信息管理信息管理 . 6 6 第七章第七章 审计监督审计监督 . 6 6 第八章第八章 考核奖惩考核奖惩 . 7 7 第九章第九章 附则附则 . 8 8 1 广东东方广东东方精工科技精工科技股份有限公司股份有限公司 子公司、分公司管理制度子公司、分公司管理制度 第一章 总则 第一条第一条 为加强对广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司、分公司的管理，维护公司整体形象和投资者利益，根据公司法、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程等法律法规及规范性文件的规定，特制定本制度。 第二条第二条 本制度所称分公司指广东东方精工科技股份有限公司设立的不具有独立法人资格的分支机构； 子公司指公司直接或间接控制的合并报表范围内的公司。 第三条第三条 本制度旨在加强对子公司、分公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条第四条 公司作为子公司的股东， 按公司投入子公司的资本额享有对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的选择权和财务审计监督权等。分公司作为公司的下属机构，公司对其具有全面的管理权。 第五条第五条 公司对子公司、 分公司实行集权和分权相结合的管理原则。 对高级管理人员的任免、 重大投资决策 （包括股权投资、 债权投资、 重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利，同时将对各子公司、分公司经营者日常经营管理工作进行授权，确保各子公司、分公司有序、规范、健康发展。 第二章 规范运作 第第六六条条 子公司、分公司应当依据公司法及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。 第第七七条条 子公司如设置股东会（股东大会）、董事会或监事会的，应按照其章程规定召开股东会（股东大会）、董事会或监事会。会议记录和会议决议须由2 到会股东、董事或授权代表签署。 第第八八条条 子公司应当对资产重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规、公司章程及相关规章制度等规定的程序和权限进行，并须向公司董事会备案。 第第九九条条 子公司应当按照公司董事会或董事会办公室的要求，及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。 第第十十条条 子公司在作出董事会、股东大会决议后，应当在2个工作日内将其相关会议决议、相关支持文件抄送公司董事会办公室存档。 第第十一十一条条 分公司总经理为分公司第一责任人，对公司经营管理层负责。 第第十二十二条条 子公司、 分公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的公司章程、股东大会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门批文、重大合同等重要文本，必须妥善保管。 第三章 人事管理 第第十三十三条条 公司按章程或协议向子公司、 分公司委派或推荐董事、 监事及高级管理人员、 职能部门负责人， 包括但不限于子公司、 分公司总经理、 副总经理、董事会秘书以及财务负责人、部门经理等。 董事、监事、高级管理人员、职能部门负责人的委派程序： 1、由公司总经理办公会议推荐提名人选； 2、报董事长最终审批； 3、公司推荐人选提交子公司股东大会（股东会）、董事会审议，按子公司章程规定予以确定； 4、公司人力资源管理部门对子公司、分公司董事、监事、高级管理人员、职能部门负责人的委派情况予以备案。 第第十四十四条条 公司派往子公司、分公司的董事、监事、高级管理人员、职能部门负责人具有以下职责： 1、依据公司法和各子公司公司章程行使董事、监事、高级管理人员、职能部门负责人义务，承担董事、监事、高级管理人员、职能部门负责人责任； 2、认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作； 3 3、依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序；协调公司与子公司、分公司之间的工作； 4、保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行； 5、忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司、子公司、分公司的利益不受侵犯； 6、保证子公司、分公司及时向公司董事会或董事会办公室报送董事会决议、股东大会决议等重要文件； 7、根据上市规则和公司内控制度的要求，及时向公司报告需公司披露的重大事项； 8、承担公司交办的其它工作。 第第十五十五条条 子公司、分公司内部管理机构的设置、薪酬及绩效考核办法、高管人员薪酬等，需报公司核准后实施，并报备公司人力资源管理部门。子公司、分公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人力资源管理部门。 第第十六十六条条 公司委派的董事在任职公司的董事会上对有关议题发表意见、 行使表决权之前应征求公司的意见。 第第十七十七条条 子公司、 分公司中层以上管理人员的调整和变动， 应当报备公司人力资源管理部门。 第四章 财务管理 第第十八十八条条 子公司、分公司必须对公司承担以下基本财务责任： 1、对公司的利润和现金流贡献责任：确保按经营目标责任书完成利润目标和现金流量目标，现金流包括税后净利润、提取折旧费等；确保公司投资回报，按期上交利润或分红等。 2、确保应收款回收和存货变现，避免坏帐和毁损，规避经营风险的责任。 第第十九十九条条 子公司、分公司财务机构和人员设置： 1、须设置独立的财务部门，受其总经理直接领导。其财务机构和人员的设置方案，须报公司财务部备案； 2、须建立完整的财会人员岗位责任制，确保不相容岗位的分离； 3、财务负责人由公司委派，并接受本单位领导和公司财务部的双重考核； 4、财会人员必须具有基本财务会计业务素质，持有会计证，经考核后方可4 上岗，并且与本单位经营者实行亲属回避。 第第二十二十条条 子公司、 分公司财务部门接受公司财务部的业务指导和监督， 公司有权不定期对子公司、分公司实施内部审计。内部审计结果作为对子公司、分公司年终考核的重要依据之一。 第第二十一二十一条条 子公司、分公司的财务负责人应行使下列职权： 1、参与分、子公司的经营决策活动，行使分、子公司管理和决策过程的参与权； 2、了解子公司、分公司的重大经营合同签订情况，控制重大经营合同的履行风险； 3、组织子公司、分公司的会计核算和财务管理工作，调阅、检查财务会计资料和其他文档资料，行使财务会计的监督权； 4、督促防止分、子公司违反国家财经法律、法规的行为，督促企业自觉遵守公司各项财务会计制度，防止可能造成公司利益损失的行为； 5、重大事项应及时向公司财务总监和高层领导及时汇报。 第第二十二二十二条条 子公司、 分公司总经理在组织实施所在公司的财务活动中主要职责如下： 1、组织实施所在公司的财务预、决算方案； 2、组织实施所在公司的采购、销售计划； 3、组织制定所在公司的财务管理、采购、资产管理等方面的具体实施办法，报公司备案； 4、支持并保障所在公司的财务会计人员依法履行职责； 5、在权限范围内对所在公司日常财务收支及重大财务收支的审批。 第第二十三二十三条条 子公司、 分公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业会计准则及其相关指引解释和公司统一的会计政策，开展日常会计核算工作。 第第二十四二十四条条 子公司、分公司应按照公司财务管理制度规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用和资金管理等，拟定适应分、子公司实际情况的各项财务管理制度。 第第二十五二十五条条 子公司、 分公司必须定期编制会计报表和完整的财务报告 （包5 括会计报表及报表说明）、年度预算并按时上报，其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第第二十二十六六条条 子公司、 分公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经子公司、分公司财务负责人和总经理审查确认后上报。子公司、分公司的财务负责人和总经理要对本公司报送的会计报表和财务报告的真实性负责。 公司应定期取得并分析各分、子公司的季度或月度报表，包括但不限于营运报告、产销量报表、向他人提供资金及对外担保等报表。 第第二十二十七七条条 子公司、 分公司应严格控制与关联方之间资金、 资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司、分公司依法追究相关人员的责任。 第第二十二十八八条条 子公司、分公司应严格控制对外借款。如确有需要，必须按规定履行相应的审批程序后方可实施。 第第二十二十九九条条 公司为子公司提供借款担保的， 子公司应按公司对外担保管理办法的规定程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。 第第三十三十条条 未经公司董事会或股东大会批准， 子公司不得提供对外担保， 也不得进行互相担保。 第五章 投资管理 第第三十三十一一条条 子公司、 分公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技术改造项目或新项目（以下简称项目）投资。 第第三十三十二二条条 子公司、分公司的重大对外投资项目，必须在公司董事长、董事会