华夏幸福基业股份有限公司华夏幸福基业股份有限公司 20172017年第年第三三次次临时临时股东大会股东大会 会议资料会议资料 （600340600340） 二二一一七七年年三三月月二二日日 2 20172017 年第年第三三次次临时临时股东大会会议资料股东大会会议资料目录目录 2017 年第三次临时股东大会会议议程 . 3 2017 年第三次临时股东大会会议须知 . 4 议案一、关于授权下属公司核定对外担保额度的议案. 5 议案二、关于拟发行中期票据的议案. 8 议案三、关于下属子公司三浦威特拟发行 PPP 资产支持证券的议案. 10 议案四、关于下属子公司固安九通拟发行 PPP 资产支持证券的议案. 13 议案五、关于为下属子公司提供担保的议案. 16 议案六、关于授权公司及子公司对外投资的议案. 20 2017 年第三次临时股东大会投票表决办法 . 21 3 20172017 年第三次临时股东大会年第三次临时股东大会会议议程会议议程 会议时间：2017年3月2日（星期四）下午15:00 会议地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室 主 持 人：董事郭绍增先生 (一) 郭绍增先生宣布会议开始并宣读本次股东大会须知 (二) 董事会秘书林成红先生报告会议出席情况 (三) 郭绍增先生宣布提交本次会议审议的议案 1. 关于授权下属公司核定对外担保额度的议案 2. 关于拟发行中期票据的议案 3. 关于下属子公司三浦威特拟发行 PPP 资产支持证券的议案 4. 关于下属子公司固安九通拟发行 PPP 资产支持证券的议案 5. 关于为下属子公司提供担保的议案 6. 关于授权公司及子公司对外投资的议案 (四) 股东、股东代表发言 (五) 记名投票表决上述议案 (六) 监票人公布表决结果 (七) 郭绍增先生宣读股东大会决议 (八) 见证律师宣读股东大会见证意见 (九) 与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议 (十) 郭绍增先生宣布股东大会结束 4 20172017 年第三次临时股东大会年第三次临时股东大会会议须知会议须知 为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据华夏幸福基业股份有限公司章程和华夏幸福基业股份有限公司股东大会议事规则的有关规定，现将本次会议注意事项宣布如下： 一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理人)、 公司董事、 监事出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。 三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。 四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。 五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。 六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。 股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。 同一股份只能选择现场、 网络表决方式中的一种。 同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的， 视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。 华夏幸福基业股份有限公司董事会 2017 年 3 月 2 日 5 议案一议案一、关于授权下属公司核定对外担保额度的议案关于授权下属公司核定对外担保额度的议案 各位股东及股东代表： 本议案已经华夏幸福基业股份有限公司 （以下简称 “华夏幸福” 或 “公司” ）第六届董事会第六次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议： 一、一、担保情况概述担保情况概述 根据中国证监会(证监发2005120 号)关于规范上市公司对外担保行为的通知 (证监发200356 号)、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知以及华夏幸福基业股份有限公司章程的有关规定，考虑到公司各子公司的经营需要，公司本次担保具体情况如下： 被担保方被担保方/ /融资主体融资主体 担保方担保方 核定的担核定的担保额度保额度 融资机构融资机构 预计签预计签约时间约时间 担保方式担保方式 香河孔雀郡房地产开发有限公司 华夏幸福基业股份有限公司 6亿 渤海银行股份有限公司石家庄分行 2017年3月 公司提供连带责任保证担保 大厂回族自治县誉昌房地产开发有限公司 华夏幸福基业股份有限公司 5亿 中国建设银行股份有限公司廊坊燕郊支行 2017年3月 公司提供连带责任保证担保 上述担保事项仅为公司目前可预计的担保额度，具体发生的担保事项进展，将在公司定期报告中进行披露。 公司董事会于2017年2月8日召开公司第六届董事会第六次会议审议通过了关于授权下属公司核定对外担保额度的议案，按照上交所股票上市规则的规定，担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的， 应提交股东大会审议。因此本项议案尚需提交公司临时股东大会审议。 6 二、二、被担保人被担保人/ /融资主体基本情况融资主体基本情况 1. 公司名称：香河孔雀郡房地产开发有限公司（以下简称“香河孔雀郡” ） 成立日期：2016年01月22日 注册地址：香河县永清路西侧新华大街北侧（华夏城市规划展览中心） 法定代表人：胡学文 注册资本：7,484.9402万 经营范围：房地产开发，销售自行开发的商品房。 截止2016年9月30日，香河孔雀郡的总资产为379,252,497.19元，净资产为53,254,758.92元，2016年1-9月实现营业收入0元，实现净利润-1,594,643.08元。 与公司的关联关系：香河孔雀郡为公司间接全资子公司。 2. 公司名称： 大厂回族自治县誉昌房地产开发有限公司 （以下简称 “大厂誉昌” ） 成立日期：2013年01月09日 注册地址：102国道北侧、温泉西路东侧 法定代表人：赵鸿靖 注册资本：90,000万 经营范围： 房地产开发与经营、 房地产销售、 物业管理、 对房地产业的投资。 截止2016年9月30日，大厂誉昌的总资产为1,803,008,861.21元，净资产为1,169,365,892.30元， 2016年1-9月实现营业收入0元， 实现净利润-5,255,534.39元。 与公司的关联关系：大厂誉昌为公司间接全资子公司（工商变更手续尚在办理中， 预计将于审议本次担保的股东大会召开前办理完毕，担保将在工商变更登记实施完毕后开始履行） 。 三、三、担保协议的主要内容担保协议的主要内容 公司目前尚未签订上述担保文件， 上述核定担保额度仅为公司可预计的担保额度，具体发生的担保进展情况，公司将定期进行披露。在相关文件签署前，公司股东大会授权公司财务总监根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式，并由公司董事长或其授权代表签署担保文件。前述借款及担保尚需相关7 金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。 四、四、董事会意见董事会意见 本次担保对象均为公司间接全资子公司， 公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对该等公司进行担保。 五、五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额对外担保累计金额及逾期担保的累计金额 截至目前（第六届董事会第六次会议通知发出之日），本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币443.03亿元， 其中本公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为441.68亿元， 占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产135.27亿的326.52%， 公司为参股子公司提供的担保金额为1.35亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产135.27亿的1%， 公司无逾期担保事项。 华夏幸福基业股份有限公司董事会 2017 年 3 月 2 日 8 议案二、议案二、关于拟发行中期票据的议案关于拟发行中期票据的议案 各位股东及股东代表： 本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议以下内容： 一、一、 本次中期票据的发行方案本次中期票据的发行方案 1. 发行人：华夏幸福基业股份有限公司 2. 注册及发行规模：拟注册规模为不超过人民币70亿元（含70亿元），可分期发行，具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。 3. 债券期限：不超过10年，可为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种，具体将根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。 4. 发行利率：本次发行利率按照市场情况确定。 5. 募集资金用途：补充项目资本金及偿还金融机构融资等符合中国银行间市场交易商协会要求的用途。 6. 发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行。 7. 发行对象：中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。 8. 决议有效期：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。 9. 担保方式：无。 二、二、 董事会提请股东大会授权事宜董事会提请股东大会授权事宜 (一)公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会决议，确定向中国银行间市场交易商协会申请发行中期票据的注册金额及发行期限。 (二)公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次中期票据发行如下具体事宜： 1. 依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会及董事会决议，制定和实施本次中期票据发行的具体方案，根据情况与主承销商协商确9 定中期票据发行的时机、品种、金额、期限、期数和利率等具体事宜。 2. 如国家、监管部门对于中期票据发行有新的规定和政策，根据新规定和政策对本次中期票据发行方案进行相应调整。 3. 聘请本次中期票据发行的相关中介机构， 包括但不限于承销机构、 审计机构、律师事务所及评级机构。 4. 签署与本次中期票据发行相关的各项文件、合同等，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等。 5. 办理本次中期票据发行过程中涉及的各项注册备案手续，完成其他为本次中期票据发行所必需的手续和工作。 (三)在上述授权获得股东大会批准及授权的同时， 董事会授权董事长在上述授权范围内具体处理本次中期票据发行相关事宜，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行中期票据有关的事务。授权期限自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、三、 本次中期票据发行履行的公