1 南京钢铁股份有限公司内控规范实施工作方案南京钢铁股份有限公司内控规范实施工作方案南京钢铁股份有限公司内控规范实施工作方案南京钢铁股份有限公司内控规范实施工作方案 为贯彻落实财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的企业内部控制基本规范 （财会【2008】7 号文）以及企业内部控制配套指引 （财会【2010】11 号文） ，进一步加强和规范公司内部控制， 保证公司内部控制制度的完整性、 合理性及实施的有效性，提高公司经营管理水平和风险防范能力， 促进公司战略发展目标的实现和可持续发展，根据江苏证监局的统一部署和相关要求，南京钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司” ）结合公司实际情况，制定本内控规范实施工作方案。 一一一一、公司基本情况介绍公司基本情况介绍公司基本情况介绍公司基本情况介绍 南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司” ）成立于 1999 年 3月 18 日。 2000 年 9 月，公司股票在上海证券交易所挂牌交易（股票代码：600282） 。2010 年 10 月，公司完成向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜，实现南钢钢铁资产的整体上市。公司目前的总股本为 387,575.245 万股， 其中公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司合计直接和间接持有本公司 83.78%的股份。 南钢股份目前已具备年产 850 万吨钢、700 万吨铁和 720 万吨钢材的综合生产能力，形成中板、中厚板（卷）和棒材、线材、钢带和型材等五大类产品。核心产品主要为船体用结构钢板、管线钢板、桥梁钢板、容器钢板、结构钢板、钢帘线、易切削钢、汽车用钢系列、合金钢带、合金圆钢、船用球扁钢等。 （一）公司组织架构 2 公司按照公司法 、 证券法和公司章程的规定，依法建立了较为完善的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会和经理层的决策、执行和监督职能相互分离。公司拥有从矿石采选、炼焦、炼铁、炼钢到轧钢的完整的钢铁生产体系，建立了与生产经营规模相适应的精干的扁平化直线职能制组织架构。公司下设总工程师室、公司办公室、规划发展部、生产部、安全环保部、技术质量部、供应部、人力资源部、销售总公司、新产品研发推广中心、机动部、工程部、综合管理部、财务部、审计部、市场部、法律事务部、对外投资部、证券部、保卫部、企业文化部、研究院等 22 个管理部室。各部门职责明确，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。公司在确定职权和岗位分工过程中，能够体现不相容职务相分离的要求。 公司有 15 家生产及生产辅助单位， 27 家直接或间接控股的下属公司。公司对下属公司采取纵向管理的方式，制订了子公司管理办法 。公司通过向子公司派出董事、监事及高级管理人员对其实施管理控制。子公司的生产经营计划、投资计划、财务核算、质量管理、销售管理等纳入公司集中统一管理。 3 （二）内部控制建设的组织保障 为切实做好内部控制建设工作，公司成立了由董事长担任组长，副董事长、 监事会主席和高级管理人员担任副组长的内部控制建设工作领导小组，成员包括各单位主要负责人；领导小组下设推进办公室（由综合管理部、财务部、审计部、监察室、机动部、公司办公室和相关专业部门组成，综合管理部为牵头部门） 、流程与制度审核办公室（由综合管理部、人力资源部、审计部、公司办公室和相关专业部门组成，综合管理部为牵头部门） 、风险控制办公室（由审计部、财务部、法务部、监察室、综合管理部、人力资源部和相关专业部门组成， 审计部为牵头单位） 和考核问责办公室 （由人力资源部、 机动部、综合管理部和相关专业部门组成，人力资源部为牵头部门） 。 （三）聘请咨询机构情况 公司已聘请安永 （中国） 企业咨询有限公司 （以下简称安永公司）为公司内控咨询中介机构，为公司开展企业内部控制基本规范及其配套指引的遵循工作提供培训、指导等协助。 （四）内部控制实施工作预算 4 公司根据实际工作量和市场取费标准向中介机构支付咨询服务和年度内控审计服务费。该等费用在与中介机构商议后，由领导小组审批执行。 二二二二、内部控制建设工作计划内部控制建设工作计划内部控制建设工作计划内部控制建设工作计划 根据财政部、证监会等五部委联合发布的企业内部控制基本规范 及配套指引的要求， 结合公司实际情况， 全面梳理内部控制体系，完成风险识别、查找内部控制缺陷，制定整改方案，落实缺陷整改工作，完善公司内部规范体系。 （一）确定内部控制实施的范围 结合公司实际，本次内部控制实施范围为公司及所有子公司。公司结合企业内部控制基本规范及相关配套指引，对公司的重要业务流程进行梳理，从风险发生的可能性和影响程度，进行风险分析与相关关键控制点的识别，编制风险控制矩阵。 计划完成时间：2012 年 1 月2012 年 5 月。 （二）查找内部控制缺陷 按照企业内部控制基本规范及配套指引的相关规定，对公司的组织机构、岗位设置、岗位分工和职责实施情况进行全面分析和梳理，比对公司现有制度和控制措施，查找内部控制缺陷。 计划完成时间：2012 年 5 月。 （三）制定内控缺陷整改方案 基于公司整体内控制度体系和流程的构建， 在风险识别和风险分析的基础上，确定内控缺陷的重要性程度，区分设计缺陷和运行有效5 性缺陷，针对不同的内控缺陷类型，判断风险可能给公司带来的影响和后果，制定内控缺陷整改方案，并上报内控领导小组审核。 计划完成时间： 2012 年 6 月。 （四）落实缺陷整改工作 各相关部门按照内控缺陷整改方案逐一整改，包括流程调整、明确岗位职责等，设计并撰写内控制度及重要业务工作流程，健全完善内控管理制度和控制措施，形成内部控制缺陷整改报告 ，提交内控领导小组，积极推动并监督整改工作的有效执行。 计划完成时间：2012 年 7 月2012 年 9 月。 （五）检查整改效果 公司内控建设办公室针对公司内部控制缺陷的整改情况进行检查复核，判断整改效果。对因人为因素未落实或落实不到位的单位在公司内进行通报，督促进一步整改，并跟踪整改结果。 计划完成时间：2012 年 10 月2012 年 12 月。 （六）内控建设成果固化 对在流程梳理中识别出的风险与控制予以书面记录，编制内部控制手册 ，主要内容包括：风险点描述、控制活动描述、控制属性、控制执行部门等，从而确保及时总结内控建设经验，有效促进内部控制长效机制的建立。 计划完成时间：2013 年 3 月。 （七）披露与报告 按照要求披露内控实施工作情况根据公司内控建设的实际开展6 情况，形成专项报告，按监管要求披露相关内部控制的建设进展情况并报送监管机构。具体安排如下： 1、2012 年 3 月 31 日前，公司制订的内部控制规范实施方案经董事会审议通过后披露，实施方案报送江苏证监局。 2、 2012 年 7 月 15 日和 2013 年 1 月 15 日， 对内部控制规范实施方案进展情况形成书面报告，报送江苏证监局。 3、 内部控制自我评价报告经董事会批准、 监事会核查后， 与 2012年年报同步披露。 计划完成时间：2013 年 3 月。 三三三三、内部控制自我评价工作计划内部控制自我评价工作计划内部控制自我评价工作计划内部控制自我评价工作计划 公司内部控制建设领导小组组织审计部定期对各部门和单位内部控制设计与运行情况的有效性进行全面评价，形成书面报告，必要时依靠外部专业机构进行合理性评价， 提出对内部控制的改进和实施意见，并跟踪落实。 计划完成时间 2012 年 10 月2013 年 2 月。 （一）编制自我评价工作计划 按照企业内部控制基本规范和监管部门的有关规定公将于2012 年 7 月开始内部控制自我评价工作，编制公司内控自我评价工作计划 ，确定评价工作的具体时间表和人员分工，组建内控自我评价工作小组（以下简称“内控评价组” ）具体实施评价工作。 （二）确定内部控制缺陷的评价标准 按定性标准和定量标准作参照比对明确重要性水平， 将缺陷分为7 一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。 （三） 组织实施自我评价工作内控评价组对被评价单位进行现场测试，充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，编制内部控制评价工作底稿。 （四）对发现的缺陷进行评价编制缺陷评价汇总表，提出整改建议，编制整改任务单。督促各单位落实整改，并以适当形式向公司董事会报告。 （五）编制内部控制自我评价报告 根据内部控制自我评价工作结果， 结合评价工作底稿和内控缺陷汇总表等资料， 按照企业内部控制基本规范和配套指引的要求编制内部控制自我评价报告。 四四四四、内部控制审计工作计划内部控制审计工作计划内部控制审计工作计划内部控制审计工作计划 （一）确定将聘请进行内部控制审计的会计师事务所对公司以2012年12月31日为基准日的内部控制设计与运行有效性进行审计，发表审计意见，出具内部控制审计报告。 （二）在 2012 年年报披露的同时披露年度内控审计报告。 南京钢铁股份有限公司 二一二年三月十五日