1深圳市彩虹精细化工股份有限公司 “公司治理专项活动”自查报告深圳市彩虹精细化工股份有限公司 “公司治理专项活动”自查报告 一、公司基本情况、股东状况 一、公司基本情况、股东状况 （一）公司的发展沿革、目前基本情况； （一）公司的发展沿革、目前基本情况； 1、深圳新彩虹精密包装有限公司设立 1995 年 12 月，本公司前身深圳新彩虹精密包装有限公司经深圳市人民政府对外经贸审核字(1995)第 0825 号文批准，核发中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书 ，由深圳市新彩虹投资发展有限公司和彩虹集团(香港)股份有限公司共同出资组建，经济性质为合资经营(港资)，主营精密包装制品、气雾剂产品，注册资本为 200 万元， 其中股东深圳市新彩虹投资发展有限公司现金出资 150 万元，彩虹集团(香港)股份有限公司现金出资 50 万元。 2、增资并更名为深圳彩虹气雾剂制造有限公司 经1997年2月25日公司董事会决议，深圳新彩虹精密包装有限公司更名为深圳彩虹气雾剂制造有限公司，同时增加注册资本600万元，增加注册资本至800万元，其中，深圳市彩虹投资发展有限公司(由深圳市新彩虹投资发展有限公司于1996年4月8日更名而来)现金增资350万元， 彩虹集团(香港)股份有限公司现金增资250万元。 3、增资并更名为深圳彩虹环保建材科技有限公司 经 2001 年 10 月 30 日公司董事会决议，深圳彩虹气雾剂制造有限公司增加注册资本 4,000 万元，增加注册资本至 4,800 万元，其中，深圳市彩虹创业投资有限公司(由深圳市彩虹投资发展有限公司于 2001 年 7 月 11 日更名而来)增资3,100 万元，彩虹集团(香港)股份有限公司增资 900 万元。 经 2002 年 3 月 20 日公司董事会决议， 深圳彩虹气雾剂制造有限公司正式更名为“深圳彩虹环保建材科技有限公司” ，深圳市工商局于 2002 年 4 月 17 日核准上述变更。 4、2004 年 12 月股权转让 经 2004 年 11 月 20 日公司股东会决议， 股东彩虹集团(香港)股份有限公司将2持有的 25%的股权转让给陈永弟。深圳市贸易工业局于 2004 年 12 月 20 日出具深贸工资复20040741 号文 关于合资企业“深圳彩虹环保建材科技有限公司”股权转让、企业性质变更的批复 ，批准上述转让并收回环保建材的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 ， 2004 年 12 月 17 日双方签署股权转让协议，转让完成后，公司性质变为有限责任公司。深圳市工商局于 2004 年 12 月 31 日核准了前述变更登记，并颁发了编号为 4403061163220 的企业法人营业执照。 5、2006 年 9 月股权转让 经 2006 年 9 月 5 日公司股东会决议，股东陈永弟将所持有的深圳彩虹环保建材科技有限公司 20%股权转让给深圳市彩虹创业投资集团有限公司(由深圳市彩虹创业投资有限公司于 2002 年 3 月 13 日更名而来)。2006 年 9 月 5 日双方签署股权转让协议书 ，深圳市工商局于 2006 年 9 月 29 日核准了前述变更登记。 6、2006 年 12 月股权转让 经 2006 年 12 月 25 日公司股东会决议，股东陈永弟将所持有的深圳彩虹环保建材科技有限公司 5%的股权转让给黄翠绸，公司另一股东深圳市彩虹创业投资集团有限公司将其持有的深圳彩虹环保建材科技有限公司 10%、7.6%、7.6%、6.2%、6.2%、5%的股权分别转让给深圳市中科招商投资管理有限公司、深圳市华宇投资发展有限公司、深圳市兴南投资发展有限公司、深圳市深港产学研创业投有限公司、深圳市东方富海投资管理有限公司、深圳市乔治投资发展有限公司。2006 年 12 月 25 日各方签署股权转让协议书 ，深圳市工商局于 2006 年 12 月29 日核准了前述变更登记。 7、整体改制为股份有限公司 经2007年1月18日股东大会决议，深圳彩虹环保建材科技有限公司全体股东作为发起人以发起设立方式，以2007年1月16日深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字2007017号审计报告中所载明的截至2006年12月31日之净资产6,500万元为基准，按1:1比例折股，将深圳彩虹环保建材科技有限公司由有限公司整体改制为股份有限公司。每股面值1元，全部为普通股，改制后公司名称变更为“深圳市彩虹精细化工股份有限公司” 。2007年1月18日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字2007003号验资报告书 ，审验股份3公司(筹)的注册资本为6,500万元。 深圳市工商局于2007年1月29日核准了前述变更登记。 8、目前基本情况 公司于2008年6月3日经中国证券监督管理委员会核准， 首次向社会公众公开发行人民币普通股2200万股，于2008年6月25日在深圳证券交易所中小企业板上市。公司尚未办理工商变更登记。 （二）公司控制关系和控制链条图（二）公司控制关系和控制链条图 公司与实际控制人的产权和控制关系如下图： （三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响； （三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响； 1、公司股权结构 2008年6月30日公司前十大股东情况如下表： 股东名称 股东名称 股东性质 股东性质 持股比例 持股比例 持股总数 持股总数 深圳市彩虹创业投资集团有限公司 境内非国有法人股 39.149 34,060,000深圳市中科招商投资管理有限公司 境内非国有法人股 7.471 6,500,000深圳市兴南投资发展有限公司 境内非国有法人股 5.678 4,940,000深圳市华宇投资发展有限公司 境内非国有法人股 5.678 4,940,000深圳市东方富海投资管理有限公司 境内非国有法人股 4.632 4,030,000深圳市深港产学研创业投资有限公司 境内非国有法人股 4.632 4,030,000深圳市乔治投资发展有限公司 境内非国有法人股 3.736 3,250,000陈永弟 沈少玲 深圳市彩虹创业投资集团有限公司 深圳市彩虹精细化工股份有限公司 52% 48%39.15% 珠海市虹彩精细化工有限公司 100% 4黄翠绸 境内自然人股 3.736 3,250,000赵联 境内自然人股 .345 300,000齐鲁证券有限公司 境内非国有法人股 .197 171,500截止至2008年6月30日，公司总股本8700万股，其中无限售条件股份总数为1760万股，占公司总股本的比例为20.229%。 截止2008年6月30日，公司的股份结构表如下： 数量 比例 一、有限售条件股份 69,400,00079.7701、国有法人持股 835,295.9602、境内非国有法人持股 65,278,67375.0333、境内自然人持股 3,250,0003.7354、境外法人持股 36,032.041二、无限售条件股份 17,600,00020.229三、股份总数 87,000,000100.0002、公司控股股东及实际控制人情况： （1）公司控股股东为深圳市彩虹创业投资集团有限公司，情况如下： 深圳市彩虹创业投资集团有限公司，现持有本公司 39.149%的股份。深圳市彩虹创业投资集团有限公司成立于 1995 年 12 月 12 日，注册资本和实收资本均为 7,080 万元，注册地和经营地为深圳市福田区福华一路 6 号免税商务大厦 28层 8 号单元，主营业务是投资兴办实业。 （2）公司实际控制人为陈永弟、沈少玲夫妇二人。其中，陈永弟先生持有深圳市彩虹创业投资集团有限公司 52%的股份，沈少玲女士持有深圳市彩虹创业投资集团有限公司 48%的股份，二人通过深圳市彩虹创业投资集团有限公司间接持有本公司 39.149%的股份。 其个人简历如下： 陈永弟，男，中国籍，1964 年出生，香港科技大学硕士研究生毕业。1985年 1 月至 1995 年 8 月先后在深圳房地产集团公司、 深圳投资管理公司工作。 1995年 12 月至今，任本公司董事长兼总经理。陈永弟先生先后获得第二届中国杰出企业家成就奖、第八届深圳市“十大杰出青年” 、第二届中国民营科技实业家新秀奖、第三届中国优秀民营科技企业家奖、第一届深圳市民营经济积极支持党建5工作企业家、第一届深圳市中小企业特殊贡献奖；现任的主要社会职务包括：广东省政协委员、深圳市政协常委、广东省青年企业家协会会长、广东省青年联合会副主席、广东省工商联(总商会)副会长、深圳市总商会副会长、中国青年企业家协会副会长、 深圳市中小企业发展促进会永久荣誉会长、 全国青年联合会委员。2007 年 1 月 18 日公司创立大会当选为本公司董事。公司第一届董事会第一次会议当选为公司董事长、总经理。 沈少玲，女，中国籍，1964 年出生，硕士研究生毕业。1990 年至 1992 年在罗湖区教育局工作，1995 年 12 年起任本公司董事，同时兼任深圳市彩虹创业投资集团有限公司法人代表、董事长。2007 年 1 月 18 日公司创立大会当选为本公司董事。 （三）公司实际控制人和控股股东对公司的影响 （三）公司实际控制人和控股股东对公司的影响 公司重大事项的经营决策均按公司章程等制度规定由公司董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东及实际控制人个人控制公司的情况。 （四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况； 除本公司外， 控股股东深圳市彩虹创业投资集团有限公司还持有深圳市彩虹置业有限公司 100%的股权，其主营业务为房地产开发经营。通过深圳市彩虹置业有限公司间接持有惠州深惠化工产业基地开发有限公司 40%的股权，其主营业务为房地产开发；间接持有惠州市银海天房地产开发有限公司 50%的股权，其主营业务为房地产开发、经营、管理。 实际控制人沈少玲女士还持有深圳市蓝海湾房地产开发有限公司 50%的股权，其主营业务为房地产开发。 以上公司与本公司的主营业务不形成同业竞争关系。 除上述实际控制人直接或间接控制的企业外， 深圳市彩虹创业投资集团有限公司还持有三五互联科技股份有限公司 5%股权，其主营业务为网络工程、信息系统工程及其他电子产品的开发及服务， 与本公司的主营业务不存在同业竞争关系。 为避免今后与实际控制人、主要股东及其控股企业间出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，本公司的控股股东、实际控制人陈永弟和6沈少玲夫妇于 2007 年 10 月 10 日分别出具避免同业竞争的承诺函 ，承诺：现时及将来均不会以任何方式(包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 公司在申请公开发行股票之前，与控股股东及其控制的企业发生的关联交易，已于 2007 年 10 月 26 日经公司独立董事发表独立意见为： “公司在报告期内与其他关联方签署的关联交易协议合法有效，体现了公平、公正、合理的原则，关联交易决策程序符合 公司章程 及其他决策制度的规定， 关联交易作价公允，在交易中不存在损害股份公司和其他股东的合法利益的情形” 。 公司自 2007 年至今，没有与控股股东及其控制的企业发生关联交易。 公司在 2007 年 6 月 20 日召开的 2006 年年度股东大会上，审议并通过关联交易决策制度 ，并于 2008 年 7 月 16 日召开的第一届董事会第九次会议审议通过了关联交易决策制度修订草案，同意提交公司 2008 年第一次临时股东大会审议，明确了关联交易公允决策的程序。 （五）机构投资者情况及对公司的影响； （五