上海百联集团股份有限公司 600631 2007 年第一次临时股东大会会议资料 上海百联集团股份有限公司 600631 2007 年第一次临时股东大会会议资料 二七年一月二十五日二七年一月二十五日 2007 年第一次临时股东大会文件 上海百联集团股份有限公司 二七年一月二十五日 1目目 录录 一、2007 年第一次临时股东大会会议议程2 二、关于公司申请发行短期融资券的议案3 2007 年第一次临时股东大会文件 上海百联集团股份有限公司 二七年一月二十五日 2会 议 议 程会 议 议 程 会议时间：二七年一月二十五日（星期四）上午九时三十分 会议地点：新光影艺苑（上海市宁波路 586 号，靠近广西北路口） 一、审议议案： 关于公司申请发行短期融资券的议案 二、股东代表发言 三、大会议案进行表决（休会、统计表决结果） 四、宣读大会议案表决结果 五、宣读百联股份 2007 年第一次临时股东大会决议 六、国浩律师集团（上海）事务所代表律师宣读法律意见书 2007 年第一次临时股东大会文件 上海百联集团股份有限公司 二七年一月二十五日 3关于公司申请发行短期融资券的议案关于公司申请发行短期融资券的议案 各位股东： 根据本次会议议程安排， 我谨代表公司董事会向大会作 关于公司申请发行短期融资券的议案的报告。该议案已经董事会五届十六次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。 为进一步拓宽企业融资渠道、推进金融市场改革，中国人民银行于 2005 年 5 月颁布了短期融资券管理办法 （中国人民银行令【2005】第 2 号） （下称“管理办法”） 。短期融资券（下称“融资券” ）是中国境内具有法人资格的非金融企业依照法定程序向中国境内银行间债券市场的机构投资人发行的不超过 365 天的有价证券。 作为境内资本市场企业融资工具的一种补充，董事会认为，发行融资券符合百联股份及其股东的整体利益，一方面将补充公司正常运营中所需的流动资金， 保持可持续发展的良好态势， 另一方面也使公司降低融资成本、优化融资结构，从而进一步降低财务风险，提升市场竞争力。 根据管理办法的有关规定，公司已经符合发行融资券的基本条件，并拟向中国人民银行申请在中国境内发行不超过拾亿元人民币的短期融资券。现就有关事项作简要说明： 一、发行总体方案 公司拟发行不超过 10 亿元融资券申报材料已经准备就绪。本次发行融资券不实行滚动发行，即一次发行完毕。发行价格将由簿记建档确定。在发行渠道上，由招商银行作为本次发行的主承销商将组织承销团进行销售，并承担相应的余额包销义务。 二、发行短期融资券面临的风险及对策 1、到期偿付风险 根据短期融资券的特点，公司在融资券到期日偿付融资券本息时面临一定的资金压力。对此，公司将通过多种方式积极应对。 保持公司资产的流动性。将加强对本次发行的融资券募集资金使用和公司日常经营活动的监控，确保公司的资产流动性，增强公司自有的现金流对偿付融资券的能力； 2007 年第一次临时股东大会文件 上海百联集团股份有限公司 二七年一月二十五日 4 加强现金流动性管理； 多管齐下，合理安排和调度资金，使银行短期借款与融资券形成互补。 2、市场利率的不确定性 因百联股份为上市公司，须按照规定执行一定的审批程序后报批有关部门。所以，尽管发行利率是以市场为主，但在申报获批过程中，发行利率尚有不确定性。 3、资金需求的不可预见性 因公司仍处于相对整合多变时期，资产重组项目较多。虽然资金的潜在需求显而易见，但资金的计划安排尚存在一定的不确定性。 如果按照目前融资券的审批程序， 一旦在申报过程中出现变数，则融资券缺少一定的灵活性，而对公司而言，会存在损失机会成本的风险。 三、发行短期融资券的优点 1、融资成本低 发行短期融资券的利率实际低于同年期银行短期借款利率，同时一年期银行借款要求企业每季付息一次，实为复利形式，而一年期短期融资券为到期一次还本付息。 2、融资便利快速 发行短期融资券的发行手续简单， 采取的是备案发行的方法， 只需发行企业获得融资券的主管部门中国人民银行的备案通知书后即可发行；市场容量大，融资速度快。 3、利率波动风险低 融资券发行利率由市场决定，存在一定的不确定性。但发行后，在存续期内其利率不随中国人民银行调息政策波动，锁定融资成本，利率风险较低。 4、筹资灵活渠道多样 虽然本次公司拟发行的 10 亿元融资券不实行滚动发行，为一次性发行完毕，但是融资券这一筹资工具的推出拓宽了公司直接融资的渠道。 对于任何一家持续经营、有融资需求，且符合发行条件的公司来说，发行融资券在中国人民银行出具备案通知书之日起的一年内， 公司可以在中国人民银行核定的融资券最高余额范围内分次发行，自主决定每期发行的时间、金额和每期发行的融资券期限。公司可以按照需要，根据公司的现金流来安排融资券的发行，有计划、分期筹集资金。 2007 年第一次临时股东大会文件 上海百联集团股份有限公司 二七年一月二十五日 5综上所述，综上所述，发行短期融资券具备了诸多有利因素，若本次申请发行成功，将不仅为公司带来经济效益，还可以提升公司的信用形象，为公司带来社会效益，符合公司的长远发展规划和股东利益。因此，董事会向股东大会提出如下议案，包括： 1、公司向中国人民银行申请在中国境内发行本金不超过 10 亿元人民币的短期融资券，并经中国人民银行下达备案通知书之日起 12 个月内在中国境内发行的议案； 2、提请股东大会授权董事会根据公司需要以及市场条件决定发行短期融资券的具体条款和条件以及中介机构聘请等相关事宜， 包括在前述第一条规定的范围内确定实际发行的短期融资券的金额，以及签署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露。 上海百联集团股份有限公司 二七年一月二十五日