中国国际金融股份有限公司中国国际金融股份有限公司 关于关于 万科企业股份有限公司万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案发行股份购买资产暨关联交易预案 之之 核查意见书核查意见书 独立财务顾问独立财务顾问 二一六二一六年年六六月月 1 特别说明和风险提示 本部分所述词语或简称与本核查意见 “释义” 所述词语或简称具有相同含义。 一、一、除特别注明外， 发行股份购买资产暨关联交易预案中所使用的相关财务数据未经审计、评估。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构国众联出具的且经深圳市国资委备案的评估值为依据， 由双方另行协商并签署补充协议予以确定。上市公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。上市公司董事会及全体董事保证发行股份购买资产暨关联交易预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 二、二、本次交易相关事项已经上市公司第十七届董事会第十一次会议审议通过，尚需取得下述审批或者核准后才可以实施，包括但不限于： 1、深圳市国资委对标的资产的评估结果予以备案； 2、 上市公司就本次交易取得香港联交所就主要交易通函无异议的书面确认； 3、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 4、深圳市国资委批准本次交易； 5、上市公司全体股东大会及类别股东会审议通过本次交易的相关议案； 6、中国证监会核准本次交易。 本次交易方案能否取得上述审批或者核准以及取得上述审批、 核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 三、 本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读万科企业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案所披露的风险提示内容，注意投资风险。目 录 特别说明和风险提示. 1 释 义. 3 第一节 本次交易方案. 5 第二节 声明和承诺. 6 一、独立财务顾问声明 . 6 二、独立财务顾问承诺 . 6 第三节 独立财务顾问核查意见. 8 一、关于上市公司董事会编制的发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见 . 8 二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 . 8 三、关于交易合同之核查意见 . 9 四、关于上市公司董事会是否已按照规定第四条对相关事项作出明确判断及有关决议记录之核查意见 . 10 五、关于交易方案之核查意见 . 11 六、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见 . 14 七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 . 14 八、关于发行股份购买资产暨关联交易预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 . 14 九、关于相关主体是否存在依据股票异常交易规定第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 . 15 十、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 . 15 十一、本次核查结论性意见 . 21 第四节 独立财务顾问内核情况说明. 22 一、中金公司内核程序简介 . 22 二、中金公司内核意见 . 23 释 义 在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 发行股份购买资产暨 关联交易预案 指 万科企业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预 案 发行股份购买资产暨关 联交易报告书 指 万科就本次交易编制的发行股份购买资产暨关联交易报告 书 核查意见/本核查意见 指 中国国际金融股份有限公司关于万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见书 本次交易/本次发行股份 购买资产 指 万科发行股份购买地铁集团持有的前海国际 100%股权 万科/上市公司/公司 指 万科企业股份有限公司 地铁集团/交易对方 指 深圳市地铁集团有限公司 前海国际/标的公司 指 深圳地铁前海国际发展有限公司 交易标的/标的资产 指 地铁集团持有的前海国际 100%的股权 A 股 指 境内上市人民币普通股 对价股份 指 万科拟就本次交易向地铁集团发行的 2,872,355,163 股 A 股 股份 定价基准日 指 上市公司第十七届董事会第十一次会议决议公告日 发行股份购买资产协 议 指 万科与地铁集团于 2016 年 6 月 17 日签署的万科企业股 份有限公司与深圳市地铁集团有限公司之发行股份购买资 产协议 独立财务顾问/本独立财 务顾问/中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 资产评估机构/国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 4 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 128 号文 指 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 26 号准则 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组申请文件 股票异常交易规定 指 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定 财务顾问办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订） 公司章程 指 万科企业股份有限公司章程 工作日 指 除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营 业的其他日期之外的任何一天 过渡期 指 自审计评估基准日（不含审计评估基准日当日）至交割日 （含交割日当日）的期间 深圳红树湾项目 指 坐落于 T207-0048 宗地的深圳地铁 2 号线红树湾站上盖项 目，由万科与地铁集团合作开发 深圳北站项目 指 坐落于深圳市龙华新区深圳北站枢纽城市综合体C2地块的 物业开发项目，由万科与地铁集团合作开发 5 第一节 本次交易方案 本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式购买地铁集团持有的前海国际100%股权。 本次交易聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构国众联对标的资产进行评估，并将以其出具的且经深圳市国资委备案的评估值作为定价参考，截至本核查意见出具之日，有关标的资产的审计、评估工作尚未完成。以 2016 年 5 月31 日为评估基准日，经初步预估，标的资产前海国际 100%股权于评估基准日全部股东权益的预估值为 456.13 亿元，经交易双方协商确定的标的资产初步交易价格为 456.13 亿元。本次交易的双方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构国众联出具的且经深圳市国资委备案的评估值为依据，由双方另行协商并签署补充协议予以确定。 上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价， 初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元， 为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的93.61%。据此计算，上市公司将就本次交易向地铁集团发行 2,872,355,163 股 A 股股份。 本次交易的定价、 对价股份的发行价格以及发行数量尚需根据标的资产的最终交易价格进行调整，经上市公司再次召开董事会审议、全体股东大会及类别股东会审议通过予以最终确定，并经中国证监会核准。 6 第二节 声明和承诺 中金公司接受万科的委托，担任其本次交易的独立财务顾问，特作如下声明与承诺： 一一、独立独立财务顾问声明财务顾问声明 1、本核查意见所依据的文件、材料由万科和地铁集团提供。万科和地铁集团已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈