华润置地有限公司华润置地有限公司 2018 年度第二期年度第二期中期票据中期票据 募集说明书募集说明书 注册注册金额金额 人民币200亿元 本期发行金额本期发行金额 人民币40亿元 发行期限发行期限 品种一期限为3年期，初始发行规模20亿元 品种二期限为5年期，初始发行规模20亿元 担保情况担保情况 无担保 评级机构评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司 信用评级信用评级 （中诚信）中诚信） 主体：AAA；债项：AAA； 评级展望：稳定 发行人：发行人：华润置地有限公司华润置地有限公司 联席联席主承销商：主承销商：中信证券中信证券股份有限公司股份有限公司 联席联席主承销商：主承销商：中国农业银行股份有限公司中国农业银行股份有限公司 二二一一八八年年三三月月 华润置地有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 1 声明声明 本公司发行本公司发行本本期境外非金融企业人民币债务融资工具期境外非金融企业人民币债务融资工具已在中国已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期本期中期票据中期票据的投资价值做出任何评价， 也不代表对的投资价值做出任何评价， 也不代表对本期本期中期票据中期票据的投资风险做出的投资风险做出任何判断。 投资者购买本公司任何判断。 投资者购买本公司本期本期中期票据中期票据， 应当认真阅读本募集说， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有和及时性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何投资风险。关的任何投资风险。 本公司本公司董事会董事会已批准本募集说明书，已批准本募集说明书， 全体董事全体董事承诺其中不存在虚承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。及时性承担个别和连带法律责任。 本本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。凡通过认购、受募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的让等合法手段取得并持有本公司发行的债务融资工具债务融资工具， 均视同自愿接， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本募集说明书中所指法定节假日为中华人民共和国本募集说明书中所指法定节假日为中华人民共和国的法定节假的法定节假日日 （不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日或休息日） 。投资者阅读本募集说明书及计算付息日时均应考虑法定。投资者阅读本募集说明书及计算付息日时均应考虑法定节假日节假日不不包括香港特别行政区的法定节假日的情形。包括香港特别行政区的法定节假日的情形。 本公司就本期债券公告的部分文件除简体中文版本外， 还有英文本公司就本期债券公告的部分文件除简体中文版本外， 还有英文或繁体中文版本， 如该等或繁体中文版本， 如该等文件的不同版本之间有歧义， 以简体中文版文件的不同版本之间有歧义， 以简体中文版华润置地有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 2 为准。为准。 本公司为在中华人民共和国境外注册， 并于本公司为在中华人民共和国境外注册， 并于 1996 年年 11 月在香港月在香港联合交易所发行股票和上市，联合交易所发行股票和上市， 本公司未在任何市场公开披露季度财务本公司未在任何市场公开披露季度财务报表。 本期债务融资工具为本公司在中华人民共和国境内发行， 为确报表。 本期债务融资工具为本公司在中华人民共和国境内发行， 为确保本公司在不同司法辖区和交易市场信息披露的一致性， 本公司将可保本公司在不同司法辖区和交易市场信息披露的一致性， 本公司将可能不在银行间市场公开披露季度财务报表。 如果本公司未来公开披露能不在银行间市场公开披露季度财务报表。 如果本公司未来公开披露季度财务报表，将同步在银行间市场进行公开披露。季度财务报表，将同步在银行间市场进行公开披露。 本公司承诺根据本公司承诺根据中国中国法律法规的规定和本募集说明书的约定履法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。行义务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日， 除已披露信息外，截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力无其他影响偿债能力的重大事项。的重大事项。 华润置地有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 3 目录目录 目录目录. 3 释义释义. 6 第一章第一章 风险提示及说明风险提示及说明 . 9 一、本期中期票据的投资风险 . 9 二、与发行人相关的风险 . 10 第二章第二章 发行条款及发行安排发行条款及发行安排 . 25 一、本期中期票据发行条款 . 25 二、本期中期票据发行安排 . 27 第三章第三章 募集资金运用募集资金运用 . 29 一、募集资金用途 . 29 二、募集资金专项监管 . 34 三、发行人承诺 . 34 第四章第四章 发行人基本情况发行人基本情况 . 36 一、发行人概况 . 36 二、发行人历史沿革 . 36 三、发行人的独立性 . 38 四、发行人主要控股子公司及参股公司 . 39 五、发行人的控股股东和实际控制人 . 58 六、发行人公司治理情况 . 59 七、发行人董事及高级管理人员基本情况 . 66 八、发行人经营范围、业务发展目标及经营情况 . 71 九、发行人未来发展战略规划 . 115 十、所在行业分析 . 116 十一、发行人行业地位和竞争优势 . 123 十二、对发行人业务重大不利变化的排查 . 126 第五章第五章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 . 128 华润置地有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 4 一、历史财务数据 . 128 二、合并报表口径重大会计科目分析 . 145 三、发行人有息债务情况 . 163 四、关联交易 .