北京双鹤药业股份有限公司 2008 年度股东大会会议文件 - 1 - 北京双鹤药业股份有限公司北京双鹤药业股份有限公司北京双鹤药业股份有限公司北京双鹤药业股份有限公司 2002002002008 8 8 8 年度股东大会年度股东大会年度股东大会年度股东大会会议会议会议会议文件文件文件文件 2009 年 6 月 1 日2008 年度股东大会会议 2009 年 6 月 1 日 - 2 - 2008 年度股东大会年度股东大会年度股东大会年度股东大会会议会议会议会议议程议程议程议程 序号 议 程 1 2008 年度董事会工作报告 2 2008 年度监事会工作报告 3 2008 年度独立董事述职报告 4 2008 年年度报告及摘要 5 关于 2008 年度财务决算的议案 6 关于 2008 年度利润分配的议案 7 关于支付会计师事务所 2008 年审计费用暨续聘会计师事务所 的议案 8 关于修改公司章程的议案 9 关于 2009 年预计发生日常关联交易的议案 10 关于双鹤药业 2009 年全面预算的议案 11 关于双鹤药业 2009-2011 年业务竞争战略的议案 12 关于 2009 年向银行申请贷款额的议案 13 关于制订对外捐赠管理办法的议案 14 关于董事会换届选举的议案 15 关于监事会换届选举的议案 16 关于第五届董事会成员年度津贴的议案 2008 年度股东大会会议 2009 年 6 月 1 日 - 3 - 议案一议案一议案一议案一 2008 年度董事会工作报告年度董事会工作报告年度董事会工作报告年度董事会工作报告 报告人报告人报告人报告人：卫华诚董事长卫华诚董事长卫华诚董事长卫华诚董事长 各位股东各位股东各位股东各位股东： 经过2005-2007年二次创业调整期和发展期各项艰苦的调整和整合工作，从 2008 年开始，公司进入良性发展阶段。2008 年是双鹤药业“二次创业”进入快速发展的关键一年，是双鹤总体发展战略实施的起步年，是公司抢抓机遇、改革创新，实现 2010 年战略目标的关键一年。我们用科学发展观统揽全局，以总体发展战略为指导，围绕业务发展战略，积极进行产品结构和产业结构调整，制定、细化和落实各项业务战略，进一步强化和聚焦三大品牌建设，全面提升了公司的核心竞争能力，各项任务指标实现了大幅度增长：2008 年实现主营业务收入 49.07 亿元，较上年同期增长 9%(工业收入同比增长 16)，完成全年预算的 104%，其中北京业务、输液事业部对集团销售收入增长贡献较大；实现净利润 3.8 亿元，较上年同比下降 17%，剔除上年光华路房产收益影响，实现同比增长 32%，完成全年预算的110%。 第一部分第一部分第一部分第一部分 2008 年度工作总结年度工作总结年度工作总结年度工作总结 2008 年我们连续第四年创造了双鹤历史上经营业绩的新高峰。董事会在股东大会的领导下，围绕进一步深化和细化总体发展战略，圆满地完成了董事会 2008 年各项工作计划。 2008 年度股东大会会议 2009 年 6 月 1 日 - 4 - 一一一一、回顾和反思总体发展战略回顾和反思总体发展战略回顾和反思总体发展战略回顾和反思总体发展战略，业务发展战略持续深化和细化业务发展战略持续深化和细化业务发展战略持续深化和细化业务发展战略持续深化和细化 2008 年公司根据实际执行情况和市场的变化对战略规划进行回顾与总结，按照“对照、对比、对标”的原则，从专业化、差异化、业务化的角度，检讨业务战略的执行情况，探讨实现产销研各环节协同的途径。按照业务战略向后滚动三年的要求，2008 年业务战略检讨在以前制订的 2010 年战略基础上外推一年到 2011 年，为 2009 年全面预算制订工作打好了基础。 1、三大核心领域进一步强化和聚焦三大核心领域进一步强化和聚焦三大核心领域进一步强化和聚焦三大核心领域进一步强化和聚焦 心脑血管领域心脑血管领域心脑血管领域心脑血管领域紧随国家新医改政策的脚步， 结合核心产品 0 号的市场定位、发展阶段和产品特点，把搭建城市社区和地县医疗终端营销网络的“两网”建设作为工作的重中之重，取得了突破性进展，重点医院推广品种稳步增长，公司运营质量进一步提升，保持了良好的增长态势。2008 年心脑血管类产品累计实现销售收入 7.04 亿元，同比增长 13%；0 号历经三年销售“攻坚战” ，销量今年首次突破 8 亿片，同比增长 6.7%；舒血宁同比增长 42.5%。 内分泌领域内分泌领域内分泌领域内分泌领域合理压缩商业库存，优化商业渠道管理，终端流向掌控率超过 70%；加大了终端学术推广的力度， 强化目标医院管理和高端医院的学术推广，目标医院销量同比增长 6%，新品卜可销量实现一定突破。完善中低端产品营销的 OTC 队伍，尝试探索第三终端的推广模式内分泌类产品累计实现销售收入 1.96 亿元。糖适平销售进一步梳理商业渠道，在商业库存压缩 35%的情况下，销量依然实现3%的增长。 大输液领域大输液领域大输液领域大输液领域市场占有率和产品覆盖区域进一步扩大， 在保持核心2008 年度股东大会会议 2009 年 6 月 1 日 - 5 - 市场销量增长的同时， 实现华北、 东北等薄弱地区销量的突破性增长。佛山双鹤依托输液事业部平台，及时、全面融入输液事业部生产经营管理中，为下一步拓展华南市场奠定了基础。顺利完成公司定向增发输液项目的投资建设任务， 新投产塑瓶生产线2条和软袋生产线1条，分别新增产能 8,000 万瓶和 2,000 万袋； 新建厂房 2.5 万平米和库房 2万平米。在输液包装结构调整等方面继续加大投入力度，在输液领域进行包装升级的同时，在固体制剂领域以提升设备自动化水平、扩充产能为目标，力求在激烈的竞争中培育新的核心优势。2008 年大输液类产品实现销量 6.91 亿瓶/袋，同比增长 21.5。累计实现销售收入 11.71 亿元，同比增长 26%；塑料包装输液销售比重较去年增加 16个百分点，已接近 50%。 2、商业板块商业板块商业板块商业板块销售模式顺利转型销售模式顺利转型销售模式顺利转型销售模式顺利转型 2008 年商业公司业务战略进一步深化，保持现有销售规模，合理控制经营风险；强化应收账款的管理，提高资金使用效率；围绕提高盈利能力，进一步调整优化业务结构，加大终端销售力度和高毛利品种的代理，其中新特药业务同比增长 18%；自有品牌福海棠收入同比增长 40.2%；利用新农合政策和自身渠道网络，扩大集团内产品销售，集团产品实现收入 6,978 万元，同比增加 34.2%。 3、国际化取得阶段性成果国际化取得阶段性成果国际化取得阶段性成果国际化取得阶段性成果 2008 年以来公司充分调动内外部的一切可以利用的资源，大胆创新，勇于探索，加强与国际间的交流与合作，进一步加强了公司管理水平， 提高了产品质量， 更新了装备技术， 提升了企业核心竞争力。 在美国举行的世界仿制药大会上， 与来自全球的各仿制药企业的代表2008 年度股东大会会议 2009 年 6 月 1 日 - 6 - 就仿制药市场的发展趋势等热门话题进行了讨论， 分享了各自的经验和教训； 德国勃林格殷格翰集团先后两次在双鹤进行了大规模考察活动，就生产流程、工艺装备、技术水平、质量管理以及 FDA 的相关政策等话题进行了广泛地交流； 成功将万辉双鹤现有的生产线改造成为符合美国 FDA CGMP 标准的年产十亿片固体药品生产基地，同时培养了一支一流的生产制造、 质量验证、 产品申报的国际化管理队伍；输液事业部引进国外的先进生产线。在生产能力的改造、扩建和新建的项目中选择具有工艺技术装备先进、运营成本低的国外一流设备。 二二二二、公司治理结构进一步加强和完善公司治理结构进一步加强和完善公司治理结构进一步加强和完善公司治理结构进一步加强和完善，集团化管理能力持续提升集团化管理能力持续提升集团化管理能力持续提升集团化管理能力持续提升 2008 年公司加强了集团化的内控体系管理制度的建设，注重对集团化企业风险防范体系的研究， 不断建立健全内部风险管理的工作机制，加强股权文化建设，公司治理基本面和治理环境不断改进，公司治理结构进一步加强和完善，集团化管理和运行能力不断提升。 1、圆满完成公司治理专项活动圆满完成公司治理专项活动圆满完成公司治理专项活动圆满完成公司治理专项活动，公司治理基本面和治理环境不公司治理基本面和治理环境不公司治理基本面和治理环境不公司治理基本面和治理环境不断改进断改进断改进断改进 2008 年 7 月，公司按照中国证监会的要求持续开展一年多时间的公司治理专项活动圆满完成。在此项活动开展过程中，董事会对公司治理情况进行了认真自查，及时制定了整改计划，接受投资者和社会公众的评议意见和建议， 并根据北京证监局提出的监管意见进行了积极整改，及时、妥善地处理和解决了整改中发现的问题。本次专项治理活动对提高公司治理水平起到了实质性的推动作用， 夯实了公司的治理基础，促使公司进一步提高了规范运作意识。 2008 年公司继续推进各项基础性制度建设工作，加强对基础性2008 年度股东大会会议 2009 年 6 月 1 日 - 7 - 制度的完整性、合理性及其实施的有效性的检查和评估，及时根据监管单位及上交所的要求，结合公司实际情况，制定、修订了多项基础性制度，进一步建立健全了公司基础性制度，完善和规范了内部控制制度，加强了各项制度的执行力度，确保制度行之有效及公司的合法合规运作，公司治理基本面和治理环境得以持续改进、完善和优化。 2、顺利完成非公开发行股票工作顺利完成非公开发行股票工作顺利完成非公开发行股票工作顺利完成非公开发行股票工作，募投项目的监控和资金的管募投项目的监控和资金的管募投项目的监控和资金的管募投项目的监控和资金的管理能力不断加强理能力不断加强理能力不断加强理能力不断加强 完成非公开股票发行工作，为公司的可持续发展提供保障，此次非公开发行股票为公司的快速发展提供了必要的资金支持， 特别是在当前国家宏观调控，实施紧缩的货币政策情况下，为企业经营筹集了大量资金，对于公司的可持续发展具有深远的意义。 为切实保护公司、投资人和债权人的合法权益，履行发行人对投资者的承诺， 公司加强募集资金管理， 强化募集资金使用的持续监控，确保资金合理使用， 进一步强化对募投项目的监控， 确保决策、 执行、监督过程的科学性、规范性和及时性。确保募集资金存放在董事会指定的专门资金帐户，与保荐机构及银行达成三方监管协议，对募集资金的使用强化持续监控。同时加强募投项目管理力度，督导项目管理部门及项目实施单位按规定、 按程序履行募集资金项目的分级审批决策程序、风险控制及信息披露程序，不断完善募集资金使用对市场变化的反应机制，确保完成项目承诺效益。 3、开展子公司治理结构调研项目开展子公司治理结构调研项目开展子公司治理结构调研项目开展子公司治理结构调研项目，集团化管理和运行能力不断集团化管理和运行能力不断集团化管理和运行能力不断集团化管理和运行能力不断提升提升提升提升 随着公司非公开发行股票工作的顺利完成， 公司部分子公司的股2008 年度股东大会会议 2009 年 6 月 1 日 - 8 - 权结构发生变化， 在集团化管理下的公司治理结构需要进一步调整及完善。为确保全资子公司治理结构与公司集团化管理战略相匹配，2008 年开展了“子公司治理结构及三会制度制定执行情况调研活动”，较为全面地了解了子公司的法人治理结构和公司治理现状。 通过本次调研活动及整改工作， 公司深化了对于加强子公司治理结构优化工作的认识，从而为下一步延伸和细化科学的公司治理结构，提高上市公司集团化管理和运行能力、提高决策效率和执行力，有效地防范和控制住整个集团的经营管理风险， 规范和完善重大信息报告行为及信息披露行为等奠定了基础。 4、不断加强股权文化建设不断加强股权文化