江苏泰和律师事务所江苏泰和律师事务所 关于关于南京新工投资集团有限责任公司南京新工投资集团有限责任公司 发行发行 2012018 8 年度第三年度第三期期超超短期融资券之短期融资券之 法律意见书法律意见书 南京新工投资集团有限责任公司 发行 2018 年度第三期超短期融资券之法律意见书 1 江苏泰和律师事务所江苏泰和律师事务所 关于南京新工投资集团有限责任公司关于南京新工投资集团有限责任公司 发行发行2018年度第三期超短期融资券年度第三期超短期融资券之之 法律意见书法律意见书 致：南京新工投资集团有限责任公司致：南京新工投资集团有限责任公司 江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）是在江苏省司法厅注册的律师事务所，具备从事法律业务的资格。本所接受南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，现就发行人发行 2018 年度第三期超短期融资券（以下简称“本次发行”）所涉及的有关法律事宜，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称“管理办法”）、银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引、银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （试行） （以下简称 “ 业务规程 ” ） 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则（以下简称“注册规则”）、非金融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称“募集说明书指引”）和银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则等有关法律、法规和规范性文件，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所依据中国有关法律、法规和规范性文件，对涉及本次发行的事实、法律事项和相关文件进行了审查，包括但不限于发行人本次发行的法定资格及条件、本次发行的内部授权和批准、本次发行的募集说明书。 本所对本法律意见书的出具特做如下声明： 1、本所律师严格履行法定职责，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次发行的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的尽职调查，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 南京新工投资集团有限责任公司 发行 2018 年度第三期超短期融资券之法律意见书 2 2、发行人已保证和承诺，其所提供文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和/或印章是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致， 且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 4、本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见。在本法律意见书中涉及审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告进行引述。该等引述并不意味着本所对其真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所并不具备核查和作出判断的合法资格。 5、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。 6、本法律意见书有关“发行人”的表述仅指发行人自身，即母公司； “发行人及合并范围内子企业”的表述包括母公司和合并范围内子企业。 7、本法律意见书系依据现行有效的中国法律、法规和规范性文件出具。 8、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 9、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报，作为公开披露的文件，并依法对其承担相应的法律责任。 基于上述声明，按照律师行业公认的律师业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具法律意见如下： 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人具有法人资格 发行人现持有南京市工商行政管理局于 2016 年 6 月 1 日核发的统一社会信用代码为 91320100671347443B 的营业执照。 营业执照登记的信息如下： 名称：南京新工投资集团有限责任公司 住所：南京市玄武区唱经楼西街 65 号 南京新工投资集团有限责任公司 发行 2018 年度第三期超短期融资券之法律意见书 3 法定代表人姓名：蒋兴宝 注册资本：417,352 万元人民币 公司类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产运营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期：2008 年 4 月 29 日 经本所律师核查，发行人系按照中国法律设立并依法有效存续的有限公司，发行人有权从事符合中国法律规定且在工商行政管理局核准的经营范围内之经营活动，具备独立的法人资格并依法独立承担民事责任。 （二）发行人为非金融企业 发行人营业执照显示，发行人经营范围为：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产运营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据发行人的经营范围，本所律师认为，发行人为非金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员 经本所律师核查， 发行人为中国银行间交易商协会 （以下简称 “交易商协会” ）会员。 （四）发行人历史沿革合法合规 1、2008 年 4 月 22 日，根据南京市人民政府关于组建市新型工业化投资（集团）有限公司有关问题的会议纪要 （南京市人民政府市长办公会议纪要第15 号）议定的相关事项，南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）、南京机电产业（集团）有限公司、南京医药产业（集团）有限责任公司、南京轻纺产业（集团）有限公司、南京化建产业（集团）有限公南京新工投资集团有限责任公司 发行 2018 年度第三期超短期融资券之法律意见书 4 司共同成立南京市新型工业化投资（集团）有限公司。 发行人成立时的股权结构如下： 股东名称股东名称 投资额（万元）投资额（万元） 投资比例投资比例 南京市人民政府国有资产监督管理委员会 108,000 90.00% 南京机电产业（集团）有限公司 4,000 3.33% 南京医药产业（集团）有限责任公司 4,000 3.33% 南京轻纺产业（集团）有限公司 2,500 2.09% 南京化建产业(集团)有限公司 1,500 1.25% 合计合计 120,000 100.00% 2、2010 年 2 月，根据南京市人民政府“宁政发201022 号”南京市人民政府关于调整充实南京新型工业化 （集团） 有限公司的通知 和南京市国资委 “宁国资委产（2010）24 号”关于无偿划转南京机电产业（集团）有限公司等 4家企业所持南京新工投资集团有限责任公司国有股权有关问题的通知，南京机电产业（集团）有限公司、南京医药产业（集团）有限责任公司、南京轻纺产业（集团）有限公司和南京化建产业（集团）有限公司将所持发行人的股权无偿划转给南京市国资委，发行人的公司性质变更为国有独资公司。 同时，南京市国资委将其持有的南京机电产业（集团）有限公司、南京医药产业（集团）有限公司的股权无偿划转并投入发行人，以南京机电产业（集团）有限公司和南京医药产业（集团）有限公司的净资产、原二钢厂土地使用权和现金增加发行人的注册资本，发行人注册资本增加至 310,000 万元。 本次增资完成后，发行人的股权结构变更为： 股东名称股东名称 投资额（万元）投资额（万元） 投资比例投资比例 南京市人民政府国有资产监督管理委 员会 310,000 100% 3、2011 年 5 月，根据南京市人民政府“宁政发201193 号”市政府关于进一步调整充实南京新型工业化投资（集团）有限公司的通知和南京市国资委“宁国资委产201162 号”关于核增南京新型工业化投资（集团）有限公司实收资本有关问题的通知，南京市国资委将其持有的南京轻纺产业（集团）有限公司、南京化建产业（集团）有限公司的股权无偿划转并投入发行人，以南京轻纺产业（集团）有限公司、南京化建产业（集团）有限公司的净资产增加发行人的注册资本，发行人注册资本增加至 417,352 万元。 南京新工投资集团有限责任公司 发行 2018 年度第三期超短期融资券之法律意见书 5 本次增资完成后，发行人的股权结构变更为： 股东名称股东名称 投资额（万元）投资额（万元） 投资比例投资比例 南京市人民政府国有资产监督管理委员会 417,352 100% 4、2012 年 8 月，根据中国南京市委“宁委发201244 号”关于调整市属工业集团管理体制的决定和南京市国资委“宁国资委函201213 号”关于调整原新型工业化投资（集团）领导班子的函，发行人将公司名称由“南京新型工业化投资（集团）有限公司”变更为“南京新工投资集团有限责任公司”。 本所律师经核查后认为， 发行人的设立及历次变更符合有关法律、 法规和规范性文件的规定，发行人历史沿革合法合规。 （五）发行人有效存续 根据发行人书面说明并经本所律师核查，发行人目前处于正常经营状态， 不存在根据法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形，发行人为合法存续的企业法人。 综上，本所律师认为，发行人是在中国境内依法设立有效存续的具有独立法人资格的非金融企业，具备交易商协会会员资格，发行人历史沿革合法合规，不存在根据法律、 法规、 规范性文件及其章程规定需要终止的情形， 符合 公司法 、管理办法和业务规程的规定。 二、发行程序二、发行程序 （一）本次发行的批准和授权 2016 年 10 月 19 日，发行人召开董事会，审议同意公司注册发行不超过 50亿元超短期融资债券，用于偿还银行贷款和补充营运资金。 经核查，本次董事会会议实到董事 3 名（公司章程规定，公司董事为 5 名，但在召开本次董事会会议时，外部董事和职工董事已离任，新董事尚未产生） ，出席会议的董事一致同意形成了上述决议。公司章程规定，董事会会议应有半数以上的董事出席方可举行，董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过。 本所律师认为，本次董事会会议的召集召开程序、出席人数、表决方式等南京新工投资集团有限责任公司 发行 2018 年度第三期超短期融资券之法律意见书 6 符合相关法律、法规和公司章程的规定，会议决议的内容合法、有效。 2016 年 11 月 24 日，南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委” ）作出“宁国资委规2016185 号” 关于同意南京新工集团发行超短期融资券的批复 ， 同意发行人注册并择机发行不超过 50 亿元的超短期融资券，所筹资金用于归还到期债务及补充营运资金。 （二）本次发行的备案 经本所律师核查，交易商协会于 2017 年 4 月 17 日下发了“中市协注2017SCP125 号” 接受注册通知书 ，接受发行人超短期融资券的注册，注册金额为 50 亿元，注册额度自通知书发出之日起 2 年内有效。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已备案发行了 25 亿元超短期融资券， 本次