企业债务融资产品介绍企业债务融资产品介绍2第三章公司债券发行条件与程序第四章中小企业私募债券内容内容第一章债务融资工具介绍第二章企业债券发行条件与程序结束页结束页目录目录一、债务融资工具介绍一、债务融资工具介绍一、直接融资与间接融资：直接融资：IPO，企业债、公司债、短期融资券、中期票据间接融资：银行贷款二、股权融资与债务融资：股权融资：IPO、PE、VC、战略投资者债务融资：企业债、公司债、中期票据、短期融资券、银行贷款三、公开融资与非公开融资公开融资是指在公开的、竞争性的市场上融资，以非特定的公众投资者为交易对象,通过在公开 金融市场上发行有价证券融资比如IPO、公开增发、上市公司公司债等非公开融资是指在有限范围内向特定投资者出售债务或股权的外部融资行为，比如银行贷款、融 资租赁、各种私募票据和私募债券、上市公司非公开增发等41.1 融资方式比较融资方式比较按监管部门划分：银行间市场交易商协会：短期融资券、中期票据证监会：上市公司发公司债发改委：企业债券51.2 直接融资方式下的债务融资直接融资方式下的债务融资人民银行国家发改委证监会短期融资券中期票据超级短融公司债企业债非上市公司企业向外部进行融资活动主要有四种可供选择的途径：银行贷款、企业债券、短期融 资券、和IPO股票融资。这四种融资方式的优缺点如下表所示：61.3 融资方式比较（非上市公司）融资方式比较（非上市公司）1.发行审核要求严格，筹资所需时间较长； 2.摊薄股权，股东要求分红，长期成本高。1.不用还本付息，短期融资成本低； 2.可改善企业资产负债结构。IPO股票融资1.期限限制在一年内。1.融资成本较低，无需担保； 2.融资规模大； 3.审批程序简单。短期融资券1.兑付有刚性。1.利率相对灵活，融资成本较低； 2.融资规模大、期限长； 3.审批程序相对简单，易于迅速募集 资金。企业债券1.利率由国家规定； 2.期限相对较短； 3.要求每季或半年付息一次，成本较高1.操作简便、易行； 2.还本付息有较大的弹性和灵活性。银行贷款缺缺点点优优点点融资方式融资方式随着我国多层次资本市场体系的建立和完善，上市公司通过资本市场进行融资的方式和产品日益 丰富。每一种金融产品都有其鲜明的特性，以满足不同类型投融资需求和风险控制要求。除了传统 的股权融资工具外，还有丰富的债务和混合类融资工具。71.4 融资方式比较（上市公司）融资方式比较（上市公司）债务类融资工具混合类融资工具n公司债券n中期票据n短期融资券（CP）n资产支持证券（ABS）n可转换债券(CB)n分离交易可转换债券(WB)可选融资工具有效降低融资成本：有效降低融资成本：由于企业债券投资者根据自身所能承担的风险和期望收益，直接选择投资对 象，使得原来归银行所得利差可以由投资者和发债企业分享，所以企业债融资能有效降低借款人的 筹资成本。从目前市场情况来看，发行企业债券融资成本比同期限银行贷款利率低0.3%1.5%。优化债务结构：优化债务结构：短期、长期结合；通过银行信贷融资通常有许多限制性规定，而通过发行企业债 筹集资金则限制较少，所以从一定程度上更加便于企业自主经营。而且信贷资金容易受国家宏观调 控的影响，银根紧缩时会影响项目后续贷款的及时到位，企业债资金使用的长期性能有效降低宏观 调控的风险。筹集长期稳定的资金：筹集长期稳定的资金：银行一般不愿意提供巨额长期贷款，所以信贷融资多以中短期为主。而发 行企业债融资多以中长期为主，企业通过债券融资筹集资金通常比银行融资更加稳定，期限更长。 而且企业也可以根据自身资金使用的实际需要安排长短期债券组合发行；或在发行方案中设定赎回 条款，灵活自主地调节债券期限和资金成本。扩大企业知名度、开辟持续融资渠道：扩大企业知名度、开辟持续融资渠道：企业债是一种宝贵资源，发行企业债券可以开拓公众市场 ，提高企业知名度，增加了企业的无形资产和商誉价值，使市场熟悉和了解企业，企业可以利用债 券市场源源不断地持续筹资，原有的债券良好偿付表现可以降低再融资时利率水平，优于银行信贷 利率的固定不变。81.5 企业债券企业债券/公司债券与银行贷款比较公司债券与银行贷款比较二、企业债券发行条件与程序二、企业债券发行条件与程序发行企业债券所依据的法律法规主要有：1、中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）2、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）3、企业债券管理条例（以下简称“条例”）4、国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知（发改 财金20087号）（以下简称“通知”）5、企业债券发行有关问题备忘录第一号（征求意见稿）（2009年3月16日，国家发改委）（ 以下简称“备忘录”）6、国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的 通知发改办财金20102881号（以下简称“2881号文”）102.1 企业债券发行依据的法律法规企业债券发行依据的法律法规根据通知的规定，企业公开发行企业债券应符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不 低于人民币6000万元；（二）累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%；（三）最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息；最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息；（四）筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投 资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资 的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企 业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%；（五）债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平；（六）已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；（七）最近三年没有重大违法违规行为。112.2 企业债券发行一般性条件企业债券发行一般性条件（一）发行规模；根据通知要求：1、累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%。2、最 近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息（需要根据市场情况预估利率水平 ）。（二）发行期限；由发行人自身要求以及市场投资者偏好共同决定，比较常见的有3年、5年、7年（三）担保方式；债项评级是投资者对本期债券还本付息能力的判断依据。为降低发行利率、节省融资成本，一般 采取一定的增信措施提高债券信用等级。市场上常见的增信方式有：第三方担保：第三方担保：提供担保的担保方信用级别应高于企业，否则起不到增加信用级别的作用。第三方 可以是独立第三方企业、股东、担保公司。此担保方式是市场上投资人较为认可的担保方式。土地、房产抵押：土地、房产抵押：发行主体可将其拥有的土地使用权或不动产抵押给债券持有人。需要进行资产 价值评估，并且评估价值相对于债券规模要达到一定的覆盖倍数。股权质押：股权质押：发行主体可将其拥有的股权，最好为上市公司股权质押给债券持有人（四）债券评级；（五）募集资金投资项目。122.3 企业债券的主要要素企业债券的主要要素企业发行债券需要聘请独立第三方信用评估机构对其信用级别进行评定，以衡量其债务偿还能力 ，为债券投资者提供判断依据。目前，国内具有企业债券评级资质的评级公司共有五家，分别是中 诚信、联合、大公、新世纪、鹏元。企业债券的信用等级分为主体信用等级和债券信用等级：132.4 信用评级信用评级与公司所处行业状况、行业地位、企业经营与发展情况、资产和利润状况等因素密切相关。主体信用级别债券信用级别主要取决于发行人为本期债券提供的外部增信方式以及方案设计。信用评估机构评级决定债券利率水平信用等级越高，表明偿信用等级越高，表明偿债债风险越小，风险越小，债券债券利率水平越利率水平越低低。根据通知对募投项目的要求：（一）固定资产投资项目：公司及下属子公司取得有权部门批准的项目批文、环评意见、用地预审意见或土地证的条件下， 可用于本次发债的募投项目。债券资金使用规模不高于项目总投资规模的60%。（二）用于收购产权（股权）：比例为60%，签署收购协议，最好已经付了第一笔收购资金。（三） 用于补充营运资金：公司可将募集资金的20%用于补充营运资金，提高资金使用的灵活度。（四）用于调整债务结构：公司可将募集资金的20%用于调整债务结构，偿还部分流动贷款，但需提供银行同意以债还贷的 证明。142.5 募集资金投向募集资金投向152.6 企业债券审批流程企业债券审批流程发发改委改委证监会证监会人民人民银行银行发行发行人人其他中其他中介介机机构构投投资资者者券券商商委托组织协调发行申报同意发行购买正式发行会签会签162.7 企业债券发行流程（一）企业债券发行流程（一）发行人确定其他中介机构后，协助发行人安排各机构工作进度发行人和各中介机构召开发行工作协调会发行人为各中介机构提供工作所需的资料主承销商设计发行方案，统一协调各中介工作与发行人 和评级机 构确定增 信方式注册会计师审计 企业近三个会计 年度报表、出具 审计意见律师出具 法律意见 书信用评级机构出 具信用评级报告 及跟踪评级安排 的说明前期工作前期工作正式入场正式入场与发行人签订委托协议书172.8 企业债券发行流程（二）企业债券发行流程（二）与发行人签订承销协议协助发行人完成发行企业债券的全套材料制作通过地方发改委向国家发改委上报企业债发行申请材料国家发改委提出反馈意见，主承销商协助发行人完成回复报告 及发行利率定价报告发行人与中央国债登记公司办理债券登记托管手续国家发改委会签人民银行、证监会批准债券发行向中债登提交发行批文等材料，安排债券注册发行前在媒体公布债券发行公告或募集说明书摘要正式发行企业债券、组织承销发行结束后一个月内向发改委报告企业债券的发行情况及向主 管部门提出上市申请签定协议签定协议材料制作及申报材料制作及申报发行承销发行承销182.9 承销佣金（服务收费）承销佣金（服务收费）按照国家发改委发改财金2007602号文规定的收费标准：0.5%1.0%0.8%1.0%超过10亿元部分（含10亿元）0.8%1.2%1.2%1.5%超过5亿元（含5亿元）至10亿元部分1.2%1.5%1.5%2.0%超过1亿元（含1亿元）至5亿元部分1.5%2.0%1.5%2.5%不超过1亿元部分代销方式包销方式在企业债券融资项目中，发行人所要支付的最主要两项成本是承销佣金和发行利率，同发行利率相 比承销佣金占很小的比例；一、国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的规定国发201019号（以下简称 “19号文”）二、财政部 发展改革委 人民银行 银监会关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管 理有关问题的通知相关事项的通知财预2010412号（以下简称“412号文”）三、国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的 通知发改办财金20102881号（以下简称“2881号文”）四、国家发改委办公厅关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知发改办财金 20111388号（以下简称“1388号文”）五、中国银监会关于加强2012年地方政府融资平台贷款风险监管的指导意见银监发201212 号（以下简称“12号文”）192.10 政府融资平台公司发债的特别规定政府融资平台公司发债的特别规定总结上述文件：地方政府融资平台公司发债需要满足如下条件：1、拟发债主体属于银监会/局划分的一般公司类，而不是政府融资平台类。2、省会城市能同时申报的平台债为两家，地级市能同时申报的平台债为一家，县级平台要求必 须是百强县，开发区平台必须是国家级开发区。3、拟发债主体外部评级至少达到AA-，