西藏银河科技发展股份有限公司关联交易管理制度 西藏银河科技发展股份有限公司关联交易管理制度 西藏银河科技发展股份有限公司关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范西藏银河科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方的关联交易行为，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则）、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，制订本制度。 第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公开、公允的原则； （三）不损害公司及非关联股东合法利益的原则； （四）关联董事、关联股东回避表决原则。 第二章 关联交易和关联人 第三条 关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； 西藏银河科技发展股份有限公司关联交易管理制度 西藏银河科技发展股份有限公司关联交易管理制度 （十四）委托或受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十七）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （三）由公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； （四）持有公司5%以上股份的法人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。 第三章 关联交易的定价原则 第八条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或西藏银河科技发展股份有限公司关联交易管理制度 西藏银河科技发展股份有限公司关联交易管理制度 劳务的交易价格。 第九条 定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。 （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 （三）市场价：不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率。 （五）协议价：由关联交易双方协商确定价格及费率。 第十条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第四章 关联交易的决策程序 第十一条 公司关联交易事项由公司管理层集体决策，按规定需提交董事会审议的，提交董事会审议，独立董事发表独立意见；需提交股东会审议的，董事会通过后提交股东大会审批。 第十二条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第四项的规定为准）； 西藏银河科技发展股份有限公司关联交易管理制度 西藏银河科技发展股份有限公司关联交易管理制度 （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第四项的规定为准）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 第十三条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东回避表决。 第十四条 公司与关联人发生的交易， 金额在3000 万元以下， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5以下的关联交易，由公司董事会进行审查和决策。 第十五条 公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上， 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5以上的关联交易， 除应当及时披露外， 还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 第十六条 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12 个月内发生的关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十四条、第十五条和第十六条规定。已按照第十四条、第十五条或第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通西藏银河科技发展股份有限公司关联交易管理制度 西藏银河科技发展股份有限公司关联交易管理制度 过后提交股东大会审议。 公司为持有本公司5以下股份的股东提供担保的， 参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 第十八条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第十九条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第五章 关联交易的信息披露 第二十条 公司披露关联交易，应当按照上市规则的规定向深交所提交文件。 第二十一条 公司披露的关联交易公告的内容应当符合上市规则的规定。 第二十二条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，受托或委托销售等日常关联交易时，应按上市规则的规定进行披露和履行相应审议程序。 第二十三条 公司与关联人进行的下述交易，可免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、 公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； （五）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情况。 第六章 附则 第二十五条由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为；公司的参股公西藏银河科技发展股份有限公司关联交易管理制度 西藏银河科技发展股份有限公司关联交易管理制度 司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。 第二十六条本制度所称 “及时” 指自起算日起或触及本制度披露时点的两个交易日内；“以上”、“超过”都含本数，“以下”不含本数。 第二十七条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，依照国家有关法律、法规、上市规则、公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。 第二十八条本制度由公司董事会负责解释。 西藏银河科技发展股份有限公司董事会 2007年12月